1. <ol id="wfmbe"></ol>

        <rp id="wfmbe"><object id="wfmbe"></object></rp>
        <rp id="wfmbe"><object id="wfmbe"><input id="wfmbe"></input></object></rp>
        <s id="wfmbe"><samp id="wfmbe"></samp></s>
        <button id="wfmbe"></button>

        東方創業:上海申威資產評估有限公司關于《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》(192835號)之反饋意見答復(修訂稿)

        時間:2020年03月18日 20:56:05 中財網
        原標題:東方創業:上海申威資產評估有限公司關于《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》(192835號)之反饋意見答復(修訂稿)


        上海申威資產評估有限公司關于


        《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》

        192835號)之反饋意見答復








        (修訂稿)




















        上海申威資產評估有限公司


        2020年
        3月








        中國證券監督管理委員會:


        根據貴會于
        2019年
        12月
        9日下發的第【
        192835】號《中國證監會行政許可
        項目審查一次反饋意見通知書》(以下簡稱
        “《反饋意見》
        ”),我

        司對相關問題
        進行了認真研究,現針對貴會《反饋意見》中涉及
        上海申威資產評估有限公司(以
        下簡稱“
        評估師
        ”)
        的相關問題十一、十二、十三、十四和二十
        回復如下,請予
        審核




        本反饋意見回復中若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況,為四舍五
        入原因造成。







        11.申請文件顯示,1)按照資產基礎法評估,裝飾公司股東全部權益價值為
        23,158.33萬元,增值率99.86%,按照收益法評估裝飾公司股東全部權益價值為
        9,400.00萬元,減值率18.88%。2)采用資產基礎法得出的外貿公司股東全部權
        益價值為119,491.39萬元,增值率90.10%。收益法測算得出的股東全部權益價
        值109,000.00萬元,增值率64.51%。3)按照資產基礎法評估,榮恒公司股東全
        部權益價值為12,216.75萬元,增值率2.75%。按照收益法評估榮恒公司股東全
        部權益價值為11,700.00萬元,減值率1.60%。4)按照資產基礎法評估,新聯紡
        公司股東全部權益價值為49,120.73萬元增值率55.56%。按照收益法評估,新聯
        紡公司股東全部權益價值評估值為44,600.00萬元,增值率41.25%。5)按照資
        產基礎法評估,國際物流公司股東全部權益價值為47,550.38萬元,增值率
        478.89%。按照收益法評估,股東全部權益價值評估值為25,200.00萬元,增值
        率206.79%。本次交易作價以資產基礎法評估結果為定價依據。請你公司:1)
        補充披露結合同行業公司市凈率、市盈率、各個標的資產行業地位、核心競爭力、
        可比交易市盈率、可比公司業務差異等,補充披露各個標的資產評估增值的合理
        性。2)補充披露本次交易未設置業績承諾的原因,是否有利于保護上市公司中
        小股東權益。3)補充披露本次本次交易最終選取評估值更高的資產基礎法評估
        結果的原因及合理性。4)結合資產基礎法的評估增值情況、收益法下主要盈利
        預測數據的取值依據及可實現性,收益法的評估結果等,補充披露各個標的資產
        現有資產及業務是否存在經營性減值情況,相關資產減值損失計提是否充分。請
        獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見。


        回復:

        (一)補充披露結合同行業公司市凈率、市盈率各個標的資產行業地位、核
        心競爭力、可比交易市盈率、可比公司業務差異等,補充披露各個標的資產評估
        增值的合理性

        1、結合各個標的資產行業地位、核心競爭力分析標的公司評估增值合理性。



        (1)國際物流公司

        1)倉儲資源優勢



        國際物流公司倉儲資源較為豐富,倉儲基地分布于上海浦東、奉賢、青浦
        和嘉定等地,擁有現代化立體貨架式倉庫(含食品冷凍冷藏),其中浦東新區
        東塘路倉庫集區外公用型保稅、商檢監管整改功能與一體,并在倉庫內科學配
        置起重裝卸設備,滿足各類裝卸中轉作業的需要。


        2)高效的一體化物流供應鏈服務


        國際物流公司可為企業提供多元的一體化物流供應鏈服務。國際物流公司
        與多家大型物流運輸企業簽訂了戰略合作協議,實現商品快速進口通關,可高
        效協助客戶海關查驗以及出入境檢驗檢疫等。在國際物流方面,運輸線路涵蓋
        東南亞大部分航線,在歐洲、北美等多條航線也具備優勢;在國內物流方面,
        已有多家物流供應商與國際物流公司建立了良好的長期戰略合作,通過多年的
        網點建設,已形成了成熟的全國物流配送網絡。此外,危險貨物運輸具有較強
        的專業門檻,國際物流公司擁有道路危險貨物運輸資質,在該領域擁有一定的
        優勢。


        3)領先的信息化建設


        國際物流公司自建“物流信息平臺”,能夠實時管控倉儲、運輸和貨運代理
        等物流一體化作業,以信息化管控物流全過程,有效提升了物流供應鏈一體化
        管理的水平。


        因此,本次重組標的資產具備一定的行業地位和競爭優勢,具備良好的發
        展前景,注入后有利于上市公司在貿易及物流業務板塊進一步做大做強。



        2、結合同行業公司市凈率、市盈率分析標的公司評估增值合理性。



        (1)物流行業

        根據上市公司公開資料,選取同行業(申萬物流
        Ⅲ)可比
        A股上市公司(剔

        ST上市公司)截至
        2019年
        5月
        31日的估值的比較,具體情況如下:


        證券代碼

        證券簡稱

        市盈率(PE
        注1)

        市凈率(PB
        注2)

        600787.SH

        中儲股份


        25.92


        1.12


        002245.SZ


        澳洋順昌


        20.45


        1.71


        600575.SH


        淮河能源


        27.09


        1.30


        603569.SH


        長久物流


        15.98


        2.45





        證券代碼

        證券簡稱

        市盈率(PE
        注1)

        市凈率(PB
        注2)

        002183.SZ


        怡亞通


        50.71


        1.72


        300013.SZ


        新寧物流


        64.83


        2.95


        002492.SZ


        恒基達鑫


        38.61


        1.79


        601598.SH


        中國外運


        14.18


        1.65


        603128.SH


        華貿物流


        32.52


        2.69


        600057.SH


        廈門象嶼


        9.84


        0.81


        600153.SH


        建發股份


        5.32


        0.90


        600180.SH


        瑞茂通


        16.80


        1.40


        603066.SH


        音飛儲存


        24.10


        2.37


        002769.SZ


        普路通


        36.85


        2.81


        603117.SH


        萬林物流


        28.32


        1.24


        603223.SH


        恒通股份


        43.22


        1.96


        603713.SH


        密爾克衛


        47.65


        5.03


        002889.SZ


        東方嘉盛


        24.84


        2.34


        603535.SH


        嘉誠國際


        20.34


        1.88


        603648.SH


        暢聯股份


        29.70


        2.60


        603813.SH


        原尚股份


        30.12


        2.75


        603329.SH


        上海雅仕


        61.91


        3.80


        603871.SH


        嘉友國際


        17.90


        3.06


        002930.SZ


        宏川智慧


        61.64


        3.57


        002010.SZ


        傳化智聯


        29.75


        2.00


        002682.SZ


        龍洲股份


        15.83


        0.93


        603967.SH


        中創物流


        33.00


        7.14


        600704.SH


        物產中大


        9.79


        0.98


        中值

        27.70

        1.98

        均值

        29.90

        2.32

        國際物流公司

        24.73

        2.35



        注1:以上市公司2018年度的歸母凈利潤為基礎計算市盈率;

        注2:以上市公司截至2018年12月31日的歸母凈資產為基礎計算市凈率。


        與國內同行業可比上市公司相比,本次交易標的資產的市盈率、市凈率基本
        處于行業平均水平,其中從事貿易行業的標的資產(新聯紡公司、裝飾公司、榮
        恒公司以及外貿公司合計)市盈率略高于同行業平均值水平,主要系:


        1)本次交易標的資產采用資產基礎法評估結果,標的資產土地房產之賬面
        值按土地初始取得成本和建安成本計量,成本相對偏低,本次采用合理的估值方
        法體現了上述資產在基準日時的價值,考慮到近年上海地區物業升值幅度較大,
        因此形成較大的增值;同時,標的公司下
        屬土地房產系上海中心城區優質資產,
        可變現性較好,但由于目前中國一線城市物業資產普遍租售比較低,且該等房產



        目前部分自用,部分用于出租,暫時產生的收益較低,因此導致此次注入標的資
        產市盈率較高。本次注入資產中,物業資產的交易作價合計為
        135,378.36萬元,
        占注入資產交易作價的比例為
        53.82%。該等房地產的市場價值未來有較大保值
        增值空間,注入上市公司有利于股東利益;


        2)
        一帶一路
        ”、
        “自由貿易試驗區
        ”、
        “進口博覽會
        ”等國家級戰略部署的政策
        紅利驅動以及產業鏈、銷售渠道及資源整合,為本次交易的標的資產帶來外生性
        業績增長動力;


        3)本次交易標的資產具備一定的行業地位和較強的競爭優勢,具備良好的
        發展前景,存在持續的內生性業績增長動力;標的資產注入后在貿易業務、物流
        業務方面與上市公司現有業務具有協同整合效應,大宗商品、紡織服裝、生活用
        品等品類的進出口及運輸業務在與現有業務的整合后,將更好地起到減費增效的
        作用,有利于上市公司未來業務發展。



        綜上所述,
        本次評估結果具備合理性。



        3、結合可比交易市盈率分析標的公司評估增值合理性


        (1)物流行業

        經查詢相關可比交易,
        2015年
        1月
        1日至今上市公司收購的主要從事物流
        業務的標的資產的基本情況如下:






        實施完成
        時間


        審計評估
        基準日


        上市公司(并
        購方)


        標的資



        標的資產主要業務


        市盈率


        1


        2016年
        12



        2015/9/30


        北方國際

        000065.SZ)


        北方物

        51%
        股權


        以跨境綜合物流為主
        的綜合國際貨運代理
        以及貿易物流服務

        17.43


        2


        2017年
        9



        2016/9/30


        寧波東力



        002164.SZ)


        年富供
        應鏈
        100%股



        為客戶提供包括進出
        口報關,倉儲、分
        揀、物流配送,采購
        執行,銷售執行,資
        金結算支持等綜合性
        一體化的基礎供應鏈
        管理服務和交易撮
        合、虛擬生產等增值
        供應鏈管理服務

        23.26


        3


        2018年
        12

        2017/12/31


        寧波海運


        富興海


        國內沿海及長江中下

        11.77









        實施完成
        時間


        審計評估
        基準日


        上市公司(并
        購方)


        標的資



        標的資產主要業務


        市盈率






        600798.SH)



        51%
        股權等


        游普通貨船能源運輸

        4


        2015年
        12



        2015/3/31


        傳化股份



        002010.SZ)


        傳化物

        100%
        股權


        公路港投資運營及配
        套服務、O2O物流
        網絡平臺服務物流網
        絡平臺服務

        617.66


        中值


        -


        17.43


        均值


        -


        17.49


        國際物流公司


        -


        24.73





        1:市盈率來源為重組報告書,若重組報告書未披露的,則計算方法為:市盈率
        =標
        的資產全部權益對應估值
        /標的資產最近一年歸屬于母公司股東凈利潤;



        2:傳化物流市盈率為
        617.66倍,與一般市場交易案例有較大差異,因此在計算中值
        及均值時將傳化物流剔除。



        本次標的資產中物流類資產評估交易作價對應的市盈率高于可比交易的作
        價案例的平均市盈率倍數,主要系:


        1)國際物流公司主要從事物流業務,包括現代倉儲服務、物流運輸服務、
        進出口貨物報關報檢業務、國際國內貨代業務;同時,國際物流公司也從事進口
        商品業務,主要進口產品包括皮草等,并基于國際物流公司倉儲物流業務形成的
        供應鏈體系,開展相關的供應鏈服務。根據上表,上述可比交易的標的資產主要
        業務范圍與標的資產不完全具備可比性;


        2)本次交易標的資產采用資產基礎法評估結果,標的資產土地房產之賬面
        值系按土地初始取得成本和建安成本計
        量,成本相對偏低,本次采用合理的估值
        方法體現了上述資產在基準日時的價值,考慮到近年上海地區物業升值幅度較大,
        因此形成較大的增值;


        3)
        一帶一路
        ”、
        “自由貿易試驗區
        ”、
        “進口博覽會
        ”等國家級戰略部署的政策
        紅利驅動以及產業鏈、銷售渠道及資源整合,為本次交易的標的資產帶來外生性
        業績增長動力;


        4)本次交易標的資產具備一定的行業地位和競爭優勢,具備良好的發展前
        景和持續盈利能力,存在持續的內生性業績增長動力。



        因此,結合可比交易案例及可比交易案例中標的資產的業務情況,本次評估



        結果具備合理性。



        綜上所述,結合同行業公司市凈率、市盈率、各個標的資產行業地位、核心
        競爭力、可比交易市盈率、可比公司業務差異情況分析,本次重組各標的資產評
        估增值具備合理性。


        (二)補充披露本次交易未設置業績承諾的原因,是否有利于保護上市公司
        中小股東權益

        根據《重組管理辦法》第三十五條規定,采取收益現值法、假設開發法等基
        于未來收益預期的方法對擬購買資產進行評估或者估值并作為定價參考依據的,
        上市公司應當在重大資產重組實施完畢后
        3年內的年度報告中單獨披露相關資
        產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況,并由會計師事務所對此出具專項審核
        意見;交易對方應當與上市
        公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽
        訂明確可行的補償協議。



        根據《關于并購重組業績補償相關問題與解答》的規定,在交易定價采用資
        產基礎法估值結果的情況下,如果資產基礎法中對于一項或幾項資產采用了基于
        未來收益預期的方法,上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人也
        應就此部分進行業績補償。



        1、采用收益法評估的資產基本情況

        東方創業本次交易注入的標的資產均采用資產基礎法評估結果作為最終評
        估結論,并以此為基礎確定交易作價。在本次交易定價采用資產基礎法估值結果
        的情況下,標的資產部分固定資產、投資性房地產采用收益法
        評估并以收益法評
        估結果
        作為評估結論
        ,該等
        資產列示如下:






        權利人

        權證編號

        房地坐落

        房屋
        用途

        評估結
        論對應
        的方法

        科目

        證載建筑
        面積(平
        方米)注1

        自用面積
        (平方米)注
        1

        對外出租
        面積(平方
        米)注1

        賬面價值
        (萬元)

        評估價值
        (萬元)

        交易作價
        (萬元)注
        2

        1


        外貿公



        余國用(2013)
        第14600號、
        余房權證城區
        字第A1317369


        余姚市譚家
        嶺東路188


        廠房

        收益法

        固定資產
        -
        房屋建筑


        3


        12,813.49


        -


        12,813.49


        3,752.98


        4,825.80


        4,825.80


        2


        新聯紡
        公司


        滬房地長字
        (2012)第
        010486號

        宣化路290


        廠房

        收益法

        固定資產
        -
        房屋建筑



        4,292.00


        4,054.21


        237.79


        941.76


        7,854.36


        6,093.36


        3


        裝飾公



        滬房地長字
        (2012)第
        010787號


        新華路668
        號甲

        辦公

        收益法


        固定資產
        -
        房屋建筑



        6,446.60


        4,502.60


        1,944.00


        1,214.38


        14,264.77


        12,738.77


        4


        國際物
        流公司


        滬(2018)徐字
        不動產權第
        004037號

        龍吳路410
        弄87號

        廠房

        收益法


        投資性房
        地產
        /固定
        資產
        -房屋
        建筑物

        3


        12,184.00


        1,316.00


        10,868.00


        1,395.65


        18,042.00


        18,042.00


        5


        紡集倉



        滬(2019)嘉字
        不動產權第
        008232號

        嘉定區寶安
        公路2682


        廠房

        收益法


        投資性房
        地產


        7,124.83


        -


        7124.83


        491.56


        3,120.00


        3,120.00


        6


        紡集倉



        滬(2019)嘉字
        不動產權第
        008158號

        馬陸鎮瀏翔
        公路2085


        廠房

        收益法


        投資性房
        地產


        35,622.90


        236.32


        35,386.58


        7,435.27


        15,366.00


        15,366.00


        合計


        78,483.82


        10,109.13


        68,374.69


        15,231.60


        63,472.93


        60,185.93





        1:證載建筑面積、自用面積、對外出租面積系截至
        2019年
        5月
        31日評估基準日的數據




        2:交易作價系相關房產的評估價值減去土地出讓金(如需)后的價值,該等土地出讓金系標的公司部分土地由劃撥性質轉為出讓性質而補繳的土
        地出讓金或補償款,由于土地出讓金的支付在評估基準日后,在評估中以預計負債反映,已在評估作價中考慮。土地出讓合同及土地出讓金的相關情況,
        詳見問題
        17之回復。




        3:截至
        2019年
        5月
        31日,外貿公司余姚市房產以固定資產
        -房屋建筑物科目核算,截至本反饋意見回復
        簽署
        日,該房產重分類為以成本模式計
        量的投資性
        房地產核算,主要原因系外貿公司明確了該等房產的出租用途。




        4:國際物流公司龍吳路房產中,
        3,064.00平方米以固定資產科目核算,其中自用辦公面積
        1,186.00平米,地下車庫(對外出租)面積
        1,748.00平
        方米,配套用房
        130平方米。國際物流公司龍吳路房產中的
        9,120.00平方米以投資性房地產科目核算,均對外出租。







        上述資產合計賬面價值
        15,231.60萬元,合計交易作價
        60,185.93萬元,占擬
        注入資產合計賬面價值的比例為
        12.87%,占擬注入資產合計交易價值的比例為
        23.93%。



        2、對部分資產采用收益法評估而未設置業績承諾的原因說明

        根據《資產評估執業準則
        —不動產》的相關規定,應當根據評估對象的特點、
        價值類型、資料收集情況等相關條件,分析市場法、收益法、成本法、假設開發
        法等方法的適用性選擇恰當的評估方法,若對象適宜采用多種估價方法進行評估
        的,應同時采用多種估價方法進行評估。同時,有條件采用市場法進行評估的,
        應以市場法作為主要的評估方法。



        上文“
        1、采用收益法評估的資產基本情況


        中所涉
        收益法評估的資產主要
        因周邊無同類房地產交易案例、房產已建成多年且未來無重新開發計劃,不適宜
        采用市場法或假設開發法評估,故大部分采用收益法和成本法評估。同時,考慮
        到相關房地產部分已對外出租,
        故采用收益法評估并作為主結論。



        收益法評估的技術思路是基于同一區域、相同類型的物業的正常租金及出租
        率并做適當調整,得出委評對象每年的客觀純收益并折現計算相關收益價值。因
        此,收益法是參考了可比物業并基于客觀租金、出租率及確定的收益年限(參考
        房產、土地的到期年限)進行評估。


        然而,上述收益法評估的房產的實際用途為部分用于日常辦公及生產經營,
        部分用于對外出租,且該等房屋未來用作出租或自用的面積及租約年限需視標的
        公司實際經營情況而定,存在一定的不確定性,因此直接對全部采用收益法評估
        的固定資產或投資性房地產進行業績承諾存在一定難度。


        3、本次交易的業績承諾、減值測試及補償安排

        為充分保障上市公司尤其是中小股東的利益,結合相關法規要求及擬注入資
        產的實際情況,2020年3月,東方創業就本次交易中收益法評估的房地產(即
        前文所述與業績承諾有關的采用收益法評估并作為評估結論的房地產;在問題
        11的反饋意見回復中,將上述采用收益法評估并作為評估結論的房地產簡稱為
        “收益法評估的房地產”),與東方國際集團、紡織集團分別簽署了《業績承諾


        與補償協議》,對標的公司在業績承諾期的利潤進行了承諾,具體情況如下:

        (1)業績承諾期/業績補償期

        本次交易實施完畢當年起的連續三個會計年度,即如果2020年度本次交易
        實施完畢,則業績承諾期系指2020年、2021年及2022年。如本次交易實施完
        畢的時間延后,則業績承諾期順延,即如果2021年度本次交易實施完畢,則業
        績承諾期系指2021年、2022年及2023年,以此類推。


        (2)業績承諾指標

        根據標的公司收益法評估的未來預測利潤,業績承諾指標設置如下:

        東方國際集團承諾,外貿公司在2020年、2021年、2022年(即業績承諾期
        限內)應實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤應分別不低于
        2,254.04萬元、2,670.88萬元、2,940.08萬元。


        紡織集團承諾,下屬擬注入標的公司(包括新聯紡公司、裝飾公司、國際物
        流公司)在2020年、2021年、2022年(即業績承諾期限內)應實現的扣除非經
        常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤合計數應分別不低于2,860.07萬元、
        3,253.51萬元、3,937.12萬元。


        關于上述各年度業績承諾指標,系根據東洲評估、申威評估對標的公司的收
        益法評估過程與結果,按照2020年、2021年、2022年(即業績承諾期限內)標
        的公司日常經營相關的盈利預測數據與收益法評估的房地產中出租部分的盈利
        預測數據的合計數,確定業績承諾指標。


        標的公司相關業績承諾指標測算過程及結果如下表所示:

        單位:萬元

        項目

        2020年度

        2021年度

        2022年度

        外貿公司

        日常經營
        相關的預
        測凈利潤

        一、預測收入

        693,127.75

        730,820.78

        767,152.96

        二、預測成本費用

        690,024.04

        727,177.12

        763,181.14

        三、預測利潤總額

        3,176.00

        3,643.66

        3,971.83

        四、所得稅

        858.65

        913.60

        966.10

        五、少數股東損益

        118.04

        118.62

        128.64

        六、歸屬于母公司損益

        2,199.31

        2,611.44

        2,877.09




        項目

        2020年度

        2021年度

        2022年度

        收益法評
        估房產中
        出租部分
        的預測凈
        利潤

        一、預測收入

        304.06

        311.75

        320.72

        二、預測成本費用

        87.64

        89.05

        93.28

        三、預測年折舊(稅前)

        143.45

        143.45

        143.45

        四、所得稅

        18.24

        19.81

        21.00

        五、預測凈利潤

        54.73

        59.44

        62.99

        外貿公司小計

        2,254.04

        2,670.88

        2,940.08

        東方國際集團合計業績承諾

        2,254.04

        2,670.88

        2,940.08

        新聯紡公司

        日常經營
        相關的預
        測凈利潤

        一、預測收入

        888,217.05

        941,513.36

        998,011.36

        二、預測成本費用

        886,475.40

        939,497.73

        995,704.57

        三、預測利潤總額

        1,741.65

        2,015.63

        2,306.78

        四、所得稅

        437.81

        512.46

        586.57

        五、少數股東損益

        27.38

        29.74

        32.07

        六、歸屬于母公司損益

        1,276.46

        1,473.43

        1,688.14

        收益法評
        估房產中
        出租部分
        的預測凈
        利潤

        一、預測收入

        35.43

        36.45

        37.57

        二、預測成本費用

        5.99

        6.15

        6.30

        三、預測年折舊(稅前)

        3.97

        3.97

        3.97

        四、所得稅

        6.37

        6.58

        6.82

        五、預測凈利潤

        19.10

        19.75

        20.47

        新聯紡公司小計

        1,295.56

        1,493.18

        1,708.61

        裝飾公司

        日常經營
        相關的預
        測凈利潤

        一、預測收入

        312,520.37

        328,192.60

        344,635.70

        二、預測成本費用

        312,018.52

        327,559.44

        343,877.71

        三、預測利潤總額

        501.85

        633.16

        757.99

        四、所得稅

        146.74

        180.42

        212.51

        五、少數股東損益

        -

        -

        -

        六、歸屬于母公司損益

        355.11

        452.74

        545.48

        收益法評
        估房產中
        出租部分
        的預測凈
        利潤

        一、預測收入

        352.39

        364.65

        377.57

        二、預測成本費用

        59.53

        61.57

        63.43

        三、預測年折舊(稅前)

        17.86

        17.86

        17.86

        四、所得稅

        68.75

        71.31

        74.07

        五、預測凈利潤

        206.26

        213.92

        222.21

        裝飾公司小計

        561.37

        666.66

        767.69

        國際物流公司

        日常經營
        相關的預
        測凈利潤

        一、預測收入

        40,578.00

        43,113.00

        46,022.00

        二、預測成本費用

        40,070.00

        42,511.00

        44,958.00

        三、預測利潤總額

        508.00

        602.00

        1,064.00

        四、所得稅

        136.00

        160.00

        276.00

        五、少數股東損益

        -

        -

        -

        六、歸屬于母公司損益

        372.00

        442.00

        788.00

        一、預測收入

        1,157.67

        1,192.40

        1,228.18




        項目

        2020年度

        2021年度

        2022年度

        收益法評
        估房產中
        出租部分
        的預測凈
        利潤

        二、預測成本費用

        245.02

        252.37

        259.94

        三、預測年折舊(稅前)

        71.14

        71.14

        71.14

        四、所得稅

        210.38

        217.22

        224.27

        五、預測凈利潤

        631.14

        651.67

        672.82

        國際物流公司小計

        1,003.14

        1,093.67

        1,460.82

        紡織集團合計業績承諾

        2,860.07

        3,253.51

        3,937.12



        (3)業績補償方式及數額

        業績承諾期內
        ,如標的公司截至當期期末累積實現凈利潤數<截至當期期末
        累積承諾凈利潤數,則視為未實現業績承諾,東方國際集團(或紡織集團)應補
        償的金額按如下方式計算:

        當期應補償金額
        =[(截至當期期末累積承諾凈利潤數-截至當期期末累積實
        現凈利潤數
        )÷業績補償期內各年的承諾凈利潤數總和

        收益法評估的房地產
        的交易作價
        -累積已補償金額。其中:


        1)“凈利潤數”系指扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤。



        2)“收益法評估的房地產的交易作價”系指截至當期期末上市公司(合并
        報表范圍內)實際持有的相應房地產在本次交易中所對應的交易作價合計值。


        題11之反饋意見回復“1、采用收益法評估的資產基本情況”中表格已列示相關
        房地產明細。


        東方國際集團(或紡織集團)
        對標的公司在業績承諾期的凈利潤情況進行逐

        承諾、逐年補償,在各年計算的補償股份數量小于
        0時,按
        0取值,即已經補
        償的股份不沖回。



        業績承諾期內,由上市公司在每個會計年度結束時,聘請雙方認可的具有證
        券業務資格的會計師事務所對標的公司的實際盈利情況進行審計并出具專項審
        核意見。標的公司合計實現的凈利潤數及其與承諾凈利潤數之間的差異情況以該
        專項審核意見的內容為準。



        因未實現業績承諾而致補償義務發生時,東方國際集團(或紡織集團)應首
        先以其通過本次交易獲得的上市公司股份(包括轉增或送股的股份)進行股份補


        償;如股份不足以補償的,應就差額部分以現金方式進行補償。東方國際集團(或
        紡織集團)應補償股份數的計算公式如下:


        應補償股份數
        =
        應補償金額÷本次發行價格。



        (4)減值測試安排

        業績承諾期滿后,由上市公司聘請雙方認可的具有證券業務資格的會計師事
        務所對
        收益法評估的房地產
        進行減值測試,并出具減值測試報告。



        根據上述減值測試報告,如
        收益法評估的房地產
        期末減值額
        >業績承諾期內
        已補償股份總數×本次發行價格
        +已補償的現金總額,
        東方國際集團(或紡織集
        團)
        應對上市公司就該減值部分按以下方式另行補償:


        1)減值部分補償的股份數量
        =(

        益法評估的房地產
        期末減值額-已補償的
        現金總額)÷本次發行價格-業績承諾期內已補償股份總數


        2)股份補償不足部分,由
        東方國際集團(或紡織集團)
        以現金補償,另需
        補償的現金金額
        =股份補償不足部分的股份數量×本次發行價格


        (5)補償調整及補償限額

        本次交易實施完畢后至業績承諾期屆滿前,若上市公司轉讓出售(不含上市
        公司及其下屬子公司相互之間的轉讓,下同)某一家標的公司持有的全部收益法
        評估的房地產(此處“收益法評估的房地產”系指與業績承諾有關的采用收益法
        評估并作為評估結論的房地產;對于國際物流公司,包括其下屬子公司所持收益
        法評估的房地產),則自上市公司收到該資產全部轉讓出售價款之日起,東方國
        際集團(或紡織集團)不再承擔本協議項下針對該標的公司的業績承諾及各項補
        償義務,但東方國際集團(或紡織集團)在此之前已按本協議約定履行的補償義
        務不做退還。若上市公司轉讓出售某一家標的公司持有的部分收益法評估的房地
        產,則東方國際集團(或紡織集團)的補償義務按屆時上市公司(合并報表范圍
        內)持有的剩余收益法評估的房地產的情況確定。


        如發生上述轉讓出售收益法評估的房地產的情形,東方國際集團(或紡織集
        團)承諾收益法評估的房地產的轉讓出售價格如低于該資產在本次交易中的評估


        價值,則東方國際集團(或紡織集團)應就差額部分以股份方式向上市公司進行
        補償,股份補償不足的部分以現金方式補償。應補償股份數的計算公式如下:

        應補償股份數=(該收益法評估的房地產的評估價值-該收益法評估的房地
        產的轉讓出售價格-已補償的現金總額-已補償股份總數×本次發行價格)÷本
        次發行價格。


        上述計算所得應補償股份數量小于0時,按0取值。


        在任何情況下,因本協議項下的業績承諾、減值測試等各項事宜,東方國際
        集團(或紡織集團)所產生的、應最終向上市公司支付的股份補償及現金補償總
        額,不超過本次交易中以收益法評估的房地產所取得的交易對價(不含上市公司
        已整體轉讓出售的收益法評估的房地產的交易對價)。


        (6)補償實施

        東方國際集團(或紡織集團)
        應補償的股份由上市公司在業績承諾期內的每
        一會計年度結束后,按總價
        1.00元的價格回購,并依法予以注銷。



        業績承諾期內的每一會計年度結束后,如
        東方國際集團(或紡織集團)
        應履
        行補償義務的,上市公司應在會計師事務所出具相關專項審核意見或減值測試報
        告之日起
        30個工作日內,召開董事會審議由上市公司定向回購
        東方國際集團(或
        紡織集團)
        應補償股份并予以注銷的事宜,并發出關于召開審議前述事宜的股東
        大會會議通知及書面通知
        東方國際集團(或紡織集團)
        相關事實及應補償股份數。

        雙方應相互配合在股東大會審議通過之日起
        2個月內辦理完畢股份回購及注銷
        事宜。



        業績承諾期內上市公司股票若發生送股、配股、轉增股本等除權事項,
        東方
        國際集團(或紡織集團)
        在本次交易中所獲上市公司股份的總數將作相應調整,
        補償的股份數量也相應進行調整。




        東方國際集團(或紡織集團)
        應補償股份在業績承諾期內有對應的現金分
        紅,則
        東方國際集團(或紡織集團)
        應將已收到的該等現金分紅(稅后)在實施
        補償時返還給上市公司。




        東方國際集團(或紡織集團)
        根據約定應向上市公司補償現金的,應在收到
        上市公司要求支付現金補償的書面通知之日起的
        10個工作日內將補償現金支付
        至上市公司指定銀行賬戶。



        東方國際集團(或紡織集團)
        通過本次交易所取得的交易對價應優
        先用于履
        行業績
        補償
        ,不通過
        股份
        質押等方式
        逃避補
        償義務


        未來質押
        有關
        股份,將書
        面告知質權人根據

        協議
        相關
        股份具有潛在補償義務情況,并在質押協議中就相
        關股份用于支付業績補償事項等與質權人作出明確約定




        (7)不可抗力

        因不可抗力因素(包括但不限于地震、臺風、洪水、火災或其他自然災害,
        戰爭、暴亂、敵對行動等事件,以及法律、政策調整或其他政府行為)導致標的
        公司發生重大經濟損失、經營陷入停頓或市場環境嚴重惡化,或導致
        收益法評估
        的房地產
        發生減值的,雙方可根據公平原則,結合實際情況協商對本協議約定的
        補償事宜予以調整。



        4、關于上市公司中小股東權益的保障說明

        (1)交易對方東方國際集團、紡織集團已針對標的資產簽署《業績承諾及
        補償協議》,若標的資產未達到承諾的業績或發生期末減值,業績承諾方或補償
        義務人將承擔相應的補償義務,從而保障上市公司及中小股東的權益。


        同時,東方國際集團、紡織集團在《業績承諾與補償協議》中明確,通過本
        次交易所取得的交易對價優先用于履行業績補償,不通過股份質押等方式逃避補
        償義務;如未來質押有關股份,將書面告知質權人相關股份具有潛在補償義務情
        況,并在質押協議中就相關股份用于支付業績補償事項等與質權人作出明確約定。


        (2)本次評估結果具有充分的合理性及公允性,不存在虛增標的資產評估
        價值的情形

        具體分析詳見本反饋意見回復的問題12以及《重組報告書》之“第七章標的
        資產評估情況”之“八、董事會對標的資產評估的合理性以及定價的公允性分析”。


        (3)采用收益法評估的資產未來仍有增值空間


        上海及周邊地區的房地產市場價格在近15年內處于快速的上漲趨勢,本次
        評估涉及收益法的相關房地產在注入上市公司后,未來仍有一定的保值、增值空
        間,有利于中小股東所持上市公司股份保值、增值。


        (三)補充披露本次交易最終選取評估值更高的資產基礎法評估結果的原
        因及合理性

        1、資產基礎法能夠較好體現企業擁有的房地產近年來價格上漲對企業價值
        的影響


        國際物流公司的固定資產-房屋建筑物、無形資產-土地及投資性房地產等房
        地產相關資產的賬面價值合計19,524,899.63元,評估值186,158,318.06元,增值額
        166,633,418.43元,增值率853.44%。


        根據紡織集團2017年10月16日《上海紡織(集團)有限公司關于同意上海紡
        織集團國際物流有限公司與上海市紡織運輸公司資產重組的批復》(滬紡有限經
        [2017]302號)顯示,上海市紡織運輸公司(簡稱“紡運公司”)以2017年9月30日
        為基準日將龍吳路410弄87號商務中心房地產無償劃轉至國際物流公司。該等房
        地產系紡運公司應上海市世博園區建設之需要,以其持有劃撥土地與空軍的房產
        進行資產置換所得。紡運公司以其換出資產(即劃撥土地)賬面價值作為換入資
        產(即龍吳路房地產)賬面價值,隨后紡運公司對換入資產進行裝修改造。該等
        房產自紡運公司無償劃轉至國際物流公司時,因持有時間較長、入賬價值較低,
        故在評估基準日的賬面價值較低,造成評估增值幅度較大。


        長期股權投資中上海紡集倉儲有限公司投資性房地產賬面值79,268,308.21
        元,評估值184,860,000.00元。上海紡集倉儲有限公司所有的嘉定區馬陸鎮瀏翔公
        路2085號等2處土地使用權和房屋建筑物為多年前土地劃轉和開發建設的賬面值,
        造成評估增值幅度較大。


        上述標的公司持有的房地產在土地性質、房屋用途、區位條件、所處城市區
        域在過去幾十年中的發展速度等方面均有一定差異,導致了在評估增值率上存在
        一定差異。


        各標的公司下屬房屋建筑物企業取得時間較早,取得成本較低,近年來房地


        產持續上漲。根據房天下網站的寫字樓指數、商鋪指數及工業地價指數顯示,較
        企業取得時間與基準日相比,均較大幅度上漲。


        寫字樓指數



        商鋪指數



        工業地價指數



        注:上述寫字樓指數僅反映上海市房產增值的整體趨勢水平,不具體反映某一特定區域、
        特定用途、特定取得方式的房產或土地的增值情況。


        根據上海市2005-2019年寫字樓、商鋪價格及工業地價指數,上海的房地產


        市場價格在近15年內始終處于快速的上漲趨勢,而房地產的潛在收益并沒有很好
        的體現在實體經營中,最典型的例子就是房地產的租金處于一個相對較低的水平
        (上海房地產市場租售比有較大的背離)。受此影響,其股東權益與房產本身具
        有較強的相關性,而與收益呈弱對應性,未來房產的增值將給股東帶來更多的權
        益,而該部分增值因素在現有收益法模型測算中無法體現。相比之下,資產基礎
        法是從企業構建角度合理評估企業各項資產、負債價值,確認評估對象價值的評
        估方法,合理考慮了房地產價值對企業價值的影響。


        2、標的公司盈利受到外部環境影響


        2018年至今中美兩國貿易持續摩擦,美國提出對累計上千億美元的中國進口
        商品加征關稅,與此同時中國亦采取反制措施,公布對美國進口商品加征關稅。

        截至本反饋意見回復簽署日,兩國貿易摩擦雖已階段性緩和,但在未來貿易摩擦
        仍有可能對標的公司所處行業構成不確定性。雖然貿易摩擦、匯率波動等因素不
        會對標的公司的持續盈利能力產生實質性的重大不利影響,但對標的公司收益法
        評估中的未來盈利數據的影響較難準確量化。


        綜上,標的公司作為歷史悠久的上海市國有企業,房地產類資產增值較大,
        資產基礎法可以很好的反映被評估單位的股東全部權益價值。同時,考慮到外貿
        行業受宏觀貿易政策及匯率波動因素影響,外部環境的不確定性對未來盈利預測
        數據的影響較難準確量化。因此資產基礎法較之收益法有著更好的針對性和準確
        性,故為保障上市公司及中小股東利益,本次評估最終采用資產基礎法的評估結
        論。


        (四)結合資產基礎法的評估增值情況、收益法下主要盈利預測數據的取值
        依據及可實現性,收益法的評估結果等,補充披露各個標的資產現有資產及業務
        是否存在經營性減值情況,相關資產減值損失計提是否充分

        1、國際物流公司


        (1)資產基礎法評估增值情況

        單位:萬元

        項目


        賬面價值


        評估值


        增值額


        增值率(%)


        流動資產


        14,416.78


        14,416.78











        項目


        賬面價值


        評估值


        增值額


        增值率(%)


        非流動資產


        5,522.94


        44,859.20


        39,336.26


        712.23


        其中:可供出售金融資產凈額














        持有至到期投資凈額














        長期應收款凈額














        長期股權投資凈額


        1,524.05


        24,028.73


        22,504.68


        1,476.64


        投資性房地產凈額


        1,235.04


        14,613.00


        13,377.96


        1,083.20


        固定資產凈額


        2,079.87


        5,557.15


        3,477.28


        167.19


        在建工程凈額


        311.34


        311.34








        工程物質凈額














        固定資產清理














        生產性生物資產凈額














        油氣資產凈額














        無形資產凈額


        27.02


        3.36


        -23.66


        -87.56


        開發支出














        商譽凈額














        長期待攤費用


        343.31


        343.31








        遞延所得稅資產


        2.31


        2.31








        其他非流動資產














        資產總計


        19,939.72


        59,275.98


        39,336.26


        197.28


        流動負債


        11,725.60


        11,725.60








        非流動負債














        負債總計


        11,725.60


        11,725.60








        凈資產(所有者權益)


        8,214.12


        47,550.38


        39,336.26


        478.89




        1)長期股權投資


        長期股權投資賬面值
        1,524.05萬元,評估值為
        24,028.73萬元,增值
        22,504.68
        萬元。主要原因系本次對長期股權投資單位的評估結論并根據股權比例分割確定
        評估值,明細如下:


        單位:萬元





        被投資單位名稱

        控股
        比例

        賬面價值

        評估價值

        增減值

        1

        上海坊集供應鏈管理有限公司

        100%

        1,024.05

        1,025.50

        1.45

        2

        上海紡集報關有限公司

        100%

        500.00

        509.87

        9.87

        3

        上海紡集倉儲有限公司

        100%

        -

        22,493.36

        22,493.36



        合計



        1,524.05

        24,028.73

        22,504.68



        主要原因為本次對長期股權投資單位采用適當的方法打開或分析評估,結合
        長期股權投資的評估結論并根據股權比例分割確定評估值,致使長期股權投資增
        值,增值原因見問題
        13回復。




        2)投資性房地產


        投資性房地產賬面凈值
        1,235.04萬元,評估凈值為
        14,613.00萬元,增值
        13,377.96萬元,增值原因見問題
        12(
        2)回復。



        3)固定資產


        固定資產賬面凈值
        2,079.87萬元,評估凈值為
        5,557.15萬元,增值
        3,477.28萬
        元,


        單位:元


        科目名稱


        賬面原值

        賬面凈值

        評估原值

        評估凈值

        凈值增值
        率(%)

        房屋建筑物類


        8,519,434.78

        6,904,259.76

        40,956,338.50


        40,028,318.06

        479.76

        固定資產—設備類

        25,838,098.65

        13,894,348.80

        26,640,760.00

        15,543,186.00

        11.87


        合計

        34,357,533.43

        20,798,608.56

        67,597,098.50

        55,571,504.06

        267.19%



        主要增值原因為:



        設備類:
        本次評估增值原因系財務計提折舊較快,而評估是依據設備的經
        濟耐用年限結合設備的實際狀況確定成新率的,二者有差異。此外,由于上海地
        區對車輛牌照實行拍賣取得,本次評估參考基準日上海市2019年5月非營業性客
        車拍賣平均成交價對車輛牌照進行評估,導致了設備的評估增值。



        房屋建筑物:由于被評估單位取得委估房屋建筑物成本較低,而近年上海
        房地產持續上漲,導致房屋建筑物的評估增值。本次評估中主要增值為房地產,
        增值比例占總增值額的
        44.19%,房地產本次采用收益法結果,是市場價值的客觀
        反映,故無貶值跡象。



        (2)收益法中主要盈利預測數據的取值依據及可實現性、收益法評估結果

        1)盈利預測數據的取值依據


        國際物流公司預測期主要盈利數據情況如下(合并口徑):

        單位:萬元



        項目

        2019年
        全年

        2020年


        2021年


        2022年


        2023年


        2024年度
        及以后年


        營業收入

        39,385.00


        40,578.00


        43,113.00


        46,022.00


        51,768.00


        51,768.00


        毛利率

        8.23%


        7.96%


        8.15%


        8.92%


        8.65%


        8.65%

        歸屬于母公司損益

        848.00


        372.00


        442.00


        788.00


        908.00


        908.00




        國際物流公司2019年全年預測歸屬于母公司損益金額為848.00萬元,2020年
        全年預測歸屬于母公司損益金額為372.00萬元,2020年較2019年預測下降476.00
        萬元,下降的主要原因為2019年全年預測數中包含了2019年1-5月份實際發生的
        資產處置收益(系政府動遷導致國際物流公司向政府轉讓土地使用權而產生的資
        產處置收益),而2020年全年歸屬于母公司損益預測數中未包含該科目。


        國際物流公司2019年全年預測的經營活動利潤(注1)為567.00萬元,2020
        年全年預測的經營活動利潤為508.00萬元,如下表:

        單位:萬元

        項目

        2019全年


        2020

        2021

        2022

        2023

        2024年及
        以后


        國際物流公司


        567.00


        508.00


        602.00


        1,064.00


        1,224.00


        1,224.00




        注1:上表中的經營活動利潤=利潤總額+財務費用-投資收益-其他收益-公允價值變動損益
        -資產處置收益

        在預測期內,國際物流公司的經營活動利潤穩定提高。


        ① 營業收入


        在本次收益法營業收入預測中,企業2019年全年的銷售收入預測參照企業
        2019年全年預算水平,結合宏觀環境及行業發展情況預測,2019年全年預測收入
        較2018年全年增長30%。考慮到國際物流公司各項細分業務存在一定區別(報關
        報檢及貨代、現代倉儲、物流運輸、進口業務等),2020年及以后年度各項業務
        的收入預測按企業各項業務自身情況給予一定比例增長。其中2020年,國際物流
        公司因租賃了上海聯吉合纖有限公司土地,經營面積自2020年起增加至34,703.00
        平方米,故倉儲收入在2020年增長較大。2023年起,根據國際物流公司規劃,進
        口商品及供應鏈服務規模加大。綜合考慮前述因素,2020年及以后年度預測營業
        收入平均增長率為7%。


        ②毛利率


        企業歷史年度業務毛利率水平如下(合并口徑):

        項目

        2017年度

        2018年度

        2019年1-5月

        毛利率

        9.89%


        7.84%


        9.54%




        注:上述毛利率的計算不包括國際物流公司對外出租龍吳路辦公樓的租金毛利。辦公樓租金
        毛利較高,但不屬于國際物流日常的物流倉儲及貨代業務,因此出于謹慎性考慮將其扣除


        從歷史數據來看,被評估單位主營業務的毛利率總體較為穩定,基本保持在
        8%-10%左右。



        2)國際物流公司
        2019年度經營業績實現情況


        根據國際物流公司2019年1-9月份經審計的財務報表情況,本次交易中對國
        際物流公司2019年全年業績預測數據與2019年1-9月份實際盈利情況對比如下
        (合并口徑):

        單位:萬元


        項目

        2019年1-9月實現

        全年預測

        占比

        營業總收入

        25,982.04

        39,385.00

        65.97%

        毛利率

        10.30%

        8.23%

        /

        歸屬于母公司股東凈利潤

        1,216.86

        848.00

        143.50%



        根據上述數據,
        國際物流
        公司
        2019年
        1-9月份實現營業收入
        25,982.04萬元,
        占全年預測營業收入的比例為
        65.97%;
        2019年
        1-9月份毛利率為
        10.30%,高于全
        年毛利率
        8.23%;
        2019年
        1-9月份實現的歸屬于母公司
        股東的
        凈利潤為
        1,216.86萬
        元,占全年預測利潤
        數的
        比例為
        143.50%。



        3)收益法評估結果


        經評估,以
        2019年
        5月
        31日為評估基準日,國際物流公司股東全部權益評估
        值為
        25,200.00萬元,較合并后歸屬于母公司凈資產評估增值
        4,944.11萬元,增值

        24.41%。較母公司單體凈資產評估增值
        16,985.88萬元,增值率
        206.79%。



        (3)標的資產現有資產及業務是否存在經營性減值情況,相關資產減值損
        失計提是否充分的說明

        資產的經濟性貶值是指由于外部條件的變化引起資產閑置、收益下降等而
        造成的資產價值損失。就表現形式而言,資產的經濟性貶值有兩種,一是資產
        利用率下降,甚至閑置等;二是資產的運營收益減少。



        根據《企業會計準則》,資產的減值是指資產的可收回金額低于其賬面價
        值,可收回金額應當根據資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未
        來現金流量的現值兩者之間較高者確定。存在下列跡象的,表明資產可能發生
        了減值:

        (1)資產的市價當期大幅度下跌,其跌幅明顯高于因時間的推移或者正常
        使用而預計的下跌;

        (2)企業經營所處的經濟、技術或者法律等環境以及資產所處的市場在當
        期或者將在近期發生重大變化,從而對企業產生不利影響;

        (3)市場利率或者其他市場投資報酬率在當期已經提高,從而影響企業計
        算資產預計未來現金流量的折現率,導致資產可收回金額大幅度降低;

        (4)有證據表明資產已經陳舊過時或者其實體已經損壞;

        (5)資產已經或者將被閑置、終止使用或者計劃提前處置。


        從整體經營層面考慮,國際物流公司日常經營狀況良好,主要客戶結構穩定,
        主營業務持續盈利,收益法下的盈利預測具備可實現性,不存在資產閑置或利用
        率下降情形,主要資產不存在經濟性貶值的情況。國際物流公司的房產大部分處
        于正常出租狀態,每年收取租金,亦不存在運營收益減少的情況。綜上,國際物
        流公司不存在經營性減值情況。此外,國際物流公司已按照《企業會計準則》的
        規定足額計提資產減值損失,截止2019年5月31日國際物流公司賬面(合并層面)
        已計提的減值損失如下:

        單位:萬元

        科目

        原值

        減值準備

        凈值

        應收賬款


        2,055.86

        10.45

        2,045.41

        其他應收款


        153.96

        4.19

        149.77

        合計


        2,209.82

        14.64

        2,195.18



        (五)補充披露說明

        1、發行人已在重組報告書
        “重大事項提示
        ”之
        “八、本次交易相關方作出的重
        要承諾
        ”及
        “十二、本次交易的業績承諾及補償安排
        ”、
        “重大風險提示
        ”之
        “一、本



        次交易的交易風險
        ”之
        “(四)業績承諾無法實現的風險
        ”部分對業績承諾的設置
        及風險進行了補充披露;


        2、發行人已在重組報告書
        “第七章
        標的資產評估情況
        ”之
        “八、董事會對標
        的資產評估的合理性以及定價的公允性分析
        ”之
        “(六)本次交易資產定價合理性


        部分對各個標的資產評估增值的合理性及選取資產基礎法評估結果作為評估結
        論的原因及合理性進行了補充披露;


        3、發行人已在重組報告書
        “第七章
        標的資產評估情況
        ”之
        “三、外貿公司
        100%
        股權的評估情況
        ”至
        “七、國際物流公司
        100%股權的評估情況
        ”之
        “(四)評估結

        ”部分對標的資產采用資產基礎法評估的
        增值情況、標的資產的經營性減值情
        況及資產減值損失計提情況進行了補充披露;


        4、發行人已在重組報告書
        “第七章
        標的資產評估情況
        ”之
        “三、外貿公司
        100%
        股權的評估情況
        ”至
        “七、國際物流公司
        100%股權的評估情況
        ”之
        “(三)評估方
        法介紹
        ”之
        “2、收益法
        ”部分對收益法下主要盈利預測數據的取值依據及可實現性
        進行了補充披露。



        (六)中介機構核查意見

        經核查,
        申威
        評估

        認為:
        1)結合同行業公司市凈率、市盈率、標的資產
        行業地位、核心競爭力、可比交易市盈率、可比公司業務差異情況分析,各標的
        資產評估增值具備合理性;
        2)本次交
        易補充設置的業績承諾及補償安排符合相
        關法規要求,有利于保護上市公司中小股東權益;
        3)由于企業所處行業受到一
        定的外部環境影響,而目前企業面臨的外部環境存在一定不確定性且較難準確量
        化導致收益法可靠性弱于資產基礎法,同時資產基礎法能夠較好體現企業擁有的
        房地產近年來價格上漲對企業價值的影響。因此,資產基礎法結論比收益法結論
        更為合理的體現了基準日標的資產股東全部權益的市場價值,本次重組的標的公
        司選取資產基礎法評估結論具有合理性,不存在損害投資者利益的情形;
        4)標
        的公司現有資產及業務不存在經營性減值情況,相關資產減值損
        失計提充分。







        12.申請文件顯示,本次評估采用資產基礎法和收益法兩種評估方法進行了
        評估,最終采用資產基礎法評估結果作為評估結論,評估增值主要來源于標的資
        產的固定資產及長期股權投資增值。固定資產增值主要原因為近年來上海房地
        產價格上漲較快房屋造價上升及設備經濟使用年限與會計折舊年限不同。請你
        公司:1)列表披露各標的資產固定資產評估情況。2)結合固定資產的評估方法、
        評估參數選擇,固定資產的具體條件、房屋用途以及周邊區域房地產市場情況,
        補充披露評估增值的原因及合理性。3)結合各標的資產設備、車輛等固定資產
        的會計折舊年限與實際經濟壽命的具體差異及原因,補充披露成新率的測算是
        否合理,固定資產凈值增值率是否合理。4)申請材料顯示,新聯紡公司于2019
        年9月9日支付土地出讓定金合計1,240.00萬元,剩余4,960.00萬元土地受讓
        價款按照出讓合同約定應于2019年10月22日之前一次性付清。請你公司補充
        披露上述土地受讓款是否在評估中考慮。5)申請文件顯示,外貿公司流動資產
        賬面值202,782.10萬元,評估值202,635.67萬元,減值146.43萬元,減值原因
        系存貨盤虧所致。補充披露外貿公司出現因存貨盤虧導致減值的具體情況。請獨
        立財務顧問、評估師和會計師核查并發表明確意見。


        回復:

        (一)列表披露各標的資產固定資產評估情況

        1、國際物流公司


        國際物流公司固定資產賬面凈值20,798,608.56元,評估凈值55,571,504.06元,
        凈值增值額34,772,895.50元,凈值增值率167.19%。其中:房屋建筑物賬面值合計
        6,904,259.76元,評估凈值40,028,318.06元,凈值增值額33,124,058.30元,凈值增
        值率479.76%。設備賬面凈值13,894,348.80元,評估凈值15,543,186.00元,凈值增
        值額1,648,837.20元,增值率11.87%。國際物流公司投資性房地產賬面值
        12,350,449.76元,評估值146,130,000.00元,增值額133,779,550.24元,增值率
        1,083.20%。詳見下表:

        單位:元


        科目名稱


        賬面原值

        賬面凈值

        評估原值

        評估凈值

        凈值增值率
        (%)

        投資性房地產


        -

        12,350,449.76

        -

        146,130,000.00

        1,083.20

        固定資產
        —房屋建
        筑物類


        8,519,434.78

        6,904,259.76

        40,956,338.50


        40,028,318.06

        479.76

        固定資產
        —設備類


        25,838,098.65

        13,894,348.80

        26,640,760.00

        15,543,186.00

        11.87


        合計


        34,357,533.43

        33,149,058.32

        67,597,098.50

        201,701,504.06

        608.47



        上海坊集倉儲有限公司投資性房地產賬面值79,268,308.21元,評估值
        184,860,000.00元,凈值增加額105,591,691.79元,凈值增值率133.21%。固定資產
        為電子設備,賬面凈值5,109.99元,評估凈值2,600.00元,凈值減值額2,509.99元,
        凈值減值率49.12%。詳見下表:

        單位:元

        科目名稱


        賬面原


        賬面凈值

        評估原


        評估凈值

        凈值增值率
        (%)

        投資性房地產

        -

        79,268,308.21

        -

        184,860,000.00

        133.21

        固定資產—設備


        78,160.22

        5,109.99

        6,200.00

        2,600.00

        -49.12



        上海紡集報關有限公司固定資產為電子設備,賬面凈值25,296.93元,評估
        凈值23,126.00元,凈值減值額2,170.93元,凈值減值率8.58%。詳見下表:

        單位:元

        科目名稱


        賬面原值

        賬面凈值

        評估原值

        評估凈值

        凈值增值率
        (%)

        固定資產—設備


        51,088.89

        25,296.93

        49,600.00

        23,126.00

        -8.58



        上海坊集供應鏈管理有限公司固定資產為電子設備,賬面凈值23,566.06元,
        評估凈值20,634.00元,凈值減值額2,932.06元,凈值減值率12.44%。詳見下表:

        單位:元

        科目名稱


        賬面原值

        賬面凈值

        評估原值

        評估凈值

        凈值增值率
        (%)

        固定資產—設備類

        43,810.26

        23,566.06

        40,800.00

        20,634.00

        -12.44



        (二)結合固定資產的評估方法、評估參數選擇,固定資產的具體條件、房
        屋用途以及周邊區域房地產市場情況,補充披露評估增值的原因及合理性。


        1、國際物流公司



        (1)國際物流公司房屋建筑物用途及評估方法匯總

        本次評估的房地產涉及國際物流公司、紡集倉儲兩家公司,主要的不動產分
        別位于龍吳路
        410弄
        87號廠區(內中環間)和嘉定區馬陸鎮瀏翔公路
        2085號和
        寶安公路
        2682號
        廠區(外郊環間)。房屋建筑物土地用途、房屋用途及評估方法
        匯總如下:





        權證編號

        建筑物名稱

        土地用途

        房屋用途

        評估結論對
        應的方法

        1

        滬(2018)徐字不
        動產權第004037號

        龍吳路410弄87號
        1幢

        工業

        辦公

        收益法

        2

        滬(2019)嘉字不
        動產權第008158號

        嘉定區馬陸鎮瀏翔
        公路2085號

        工業

        倉儲辦公

        收益法

        3

        滬(2019)嘉字不
        動產權第008232號

        嘉定區寶安公路
        2682號

        工業

        倉儲辦公

        收益法



        (2)國際物流公司房屋建筑物具體條件

        1)
        上海市徐匯區龍吳路
        410弄
        87號
        ,周邊公交站點較少較遠,交通便捷度一
        般;周邊主干道有龍耀路、龍吳路等,通達度較好;周邊基礎配套較完備商業中
        心、銀行、醫院等均在
        3公里范圍內;地處龍華街道,周邊土地均為住宅及商業
        辦公混合,類似工業廠區改建成的創意辦公園區等。



        2)
        馬陸鎮瀏翔公路
        2085號
        房地產,周邊公交站點有
        811路、
        885路等,交通
        便捷度一般;周邊主干道有瀏翔公路、寶安公路等,通達度較好;周邊基礎配套
        較完備商業中心、銀行、醫院等均在
        3公里范圍內;地處馬陸鎮,周邊土地均為
        工業用地,聚集度較好。



        3)
        寶安公路
        2682號工業
        房地產,周邊公交站點有
        811路、
        885路等,交通便
        捷度一般;周邊主干道有瀏翔公路、寶安公路等,通達度較好;周邊基礎配套較
        完備商業中心、銀行、醫院等均在
        3公里范圍內;地處馬陸鎮,周邊土地均為工
        業用地,聚集度較好。



        (3)周邊區域房地產市場情況

        1)龍吳路
        410弄
        87號廠區(內中環間)


        龍吳路
        410弄
        87號的工業廠房經過改造后以作為辦公出租,由于臨近市中




        CBD此類工業廠房通過改造后作為商業或辦公對外出租已經是該城市的普遍
        現象,也是市區工業的最佳最高使用前提。根據
        2019年上海市商辦物業租金情
        況統計,由于中心城區
        CBD甲級寫字樓租金較高,很多企業根據目前經濟形勢
        選擇臨近市中心
        CBD的租金相對便宜的商辦同時承租面積可以較之前擴大,故
        對臨近市中心
        CBD的商辦類項目出租情況良好,租金和空置率等情況較為穩定。



        2)嘉定區馬陸鎮瀏翔公路
        2085號等
        2處(外郊環間)


        嘉定區馬陸鎮瀏翔公路
        2085號等
        2處(外郊環間)工業廠房,周邊工業企
        業聚集,但均為較早建成的工業聚集區,產業替
        代及升級和等因素,老廠房出租
        案例較多,新產業為節約成本以租用合適的老廠房為主。故本次采用成本法(房
        地分估)和收益法(房地合一)進行評估,最終綜合考慮取收益法結果。



        (4)房產相關評估參數的選擇

        1)龍吳路
        410弄
        87號廠區(內中環間)


        本次評估對象為工業用地上的辦公廠房,類似成交案例較少,且地處龍華街
        道,周邊類似工業廠區作為辦公出租情況普遍,故本次采用成本法(房地分估)
        和收益法(房地合一)進行評估,最終綜合考慮取收益法結果。




        收益法


        收益法是求取評估對象未來的正常凈收益選用適當的報酬率將其折現到評
        估基準日
        后累加,以此估算評估對象的客觀合理價格或價值的方法。



        收益法的操作步驟是:搜集有關收入和費用的資料
        →估算潛在毛收入
        →估算
        有效毛收入
        →估算運營費用
        →估算未來各期的凈收益
        →確定未來收益期限
        →求
        取并選用適當的報酬率
        →選用適宜的計算公式求取收益價格。



        收益法基本計算公式為:
        V=
        ..
        +
        niirFi1)1(

        相關參數選取


        相關參數說明表

        序號

        項目內容

        取值

        1

        首年租金(元/天.M2)

        3.30




        相關參數說明表

        序號

        項目內容

        取值

        2

        租金增長率

        3.00%

        3

        空置率

        10.00%

        4

        管理費用率

        2.00%

        5

        維修費用率

        2.00%

        6

        保險費率

        0.20%

        7

        房產稅率

        12.00%

        8

        稅金及附加率

        0.60%

        9

        建筑成本單價

        3,362.00

        10

        收益年限

        2061/12/25

        11

        折現率

        6.50%



        A.有效毛收入的測算按市場比較法參數分析


        在市場比較法分析比較過程中,涉及的價值比率修正系數主要有:期日交易
        修正系數、交易情況修正系數、區域修正系數、實物修正系數、權益修正系數等
        五大類。



        房地產比準價格
        =比較實例宗地價格
        ×交易日期修正系數
        ×交易情況修正系

        ×區域因素修正系數
        ×實物因素修正系數
        ×權益因素修正系數以下就五大類修
        正系數的取值分析說明如下:


        a.交易期日修正系數


        對于房地產的市場狀況而言,由于委評對象需求取的是評估基準日時點的價
        格,而可比實例的交易日期往往不為基準日當天,期間的房地產市場行情可能出
        現了變化,比如房地產新政、銀行利率、經濟環境
        等改變造成的市場狀況變動,
        一般根據房地產所在地的相應房地產價格指數或相關市場指數進行修正,具體修
        正公式為:


        可比實例的交易價格
        ×基準日市場指數
        /交易日市場指數


        =可比實例在基準日的可比價格


        b.交易情況修正系數


        交易情況的修正應考慮交易價格的客觀合理,對各類可能造成可比實例交易
        價格偏離正常市場價格的因素需進行相應的修正。一般而言有以下因素需進行考
        慮修正:理想的房地產交易情況為正常交易,體現了交易對象的市場價值,而房



        地產掛牌出售時,其掛牌價均有一定的議價空間,可供雙方商談。對于交易情況
        因素,根據實際情況分析并
        確定打分系數后,再進行修正計算,其具體公式為:


        可比實例交易價格
        =1/交易情況打分指數
        *正常交易價格


        c.區域修正系數


        i.聚集程度


        對于辦公用途的房地產而言,聚集程度取決于周邊類似辦公寫字樓的多寡,
        大中型的集中圈內的環境氛圍以企業相鄰等因素更好、更適于生活和工作
        .以委
        估對象為標準,對可比案例進行分析修正。



        ii.交通條件


        對于房地產的交通條件,主要關注其出入的道路、周邊公共交通可利用的狀
        況,自駕車的停車便利度,距離火車站、碼頭、飛機場等交通樞紐的通達程度等,
        臨靠城市交通主干道、具備多條公交線路或軌道交通、良好的停車場地和距離交
        通樞紐越近,可帶來較高的房地產價值。以委估對象為標準,對可比案例進行分
        析修正。



        iii.基礎配套、公共設施完備度


        主要包括周邊地塊的給排水、電氣、暖通管道接入和通信線纜鋪設等市政設
        施,以及中小學、醫院醫療、金融服務、文化體育場所等公共配套,具備良好的
        市政配套能提升房地產的使用舒適度,其市場價值就越高。以
        委估對象為標準,
        對可比案例進行分析修正。



        iiii.環境狀況


        主要包括房地產周邊有無噪聲、垃圾或光污染,環境衛生、高層房屋周邊有
        無高壓輸電線、垃圾房等,以及相鄰房地產的利用狀況,自然景觀條件等。在市
        區內,噪音或重工業、化學污染會造成生活質量下降、影響人們日常工作、生活,
        社區內的其他房屋被惡意使用會造成小環境的破壞,造成房產的交易價格偏低。

        以委估對象為標準,對可比案例進行分析修正。



        d.實物修正系數



        個別因素系數包括建筑規模、建筑結構、裝飾裝修、完損程度、層高布局、
        樓層朝向


        i.臨街狀況


        臨街狀況是考慮人群的
        出入口及車輛進出便利度,一般臨街較多的樓宇優于
        臨街較少的樓宇。以委估對象為標準,對可比案例進行分析修正。



        ii.建筑結構


        可以具體分為承重結構(鋼結構、鋼混、磚混、磚木等),建筑形式(剪力
        墻、框架、筒體、混合等),不同建筑結構會造成房屋承重性能、抗震性能、使
        用空間等方面的不同,對房地產的價值有較明顯的影響,鋼結構跨度大、承重好、
        磚木結構材質簡單,承重有限、只適于層數或規模較小的房屋,剪力墻形式的房
        屋使用空間被切割、較為不便,筒體結構核心受力高,適于超高層的高檔商業、
        辦公大樓,價值較高。以委估對象為標準,對可
        比案例進行分析修正。



        建筑規模:房地產的建筑面積、實際可使用面積對房屋的單價也有影響,一
        般而言、房地產面積越大、會造成總價高,不適于市場交易流通,而面積越小則
        總價低便于成交,因此面積小的單價偏高、面積越大則單價偏低,但辦公類型的
        房地產尚需考慮最小的使用空間,若面積太小不滿足最低使用需求,則對價值也
        有不利影響,需做逆向修正。以委估對象為標準,對可比案例進行分析修正。



        iii.裝飾裝修


        根據對委估對象和可比實例的勘查了解,分析其裝修風格、所用材料、配件,
        施工質量,環境契合程度,評定區分毛坯、簡裝、精裝,并以委估
        對象為標準進
        行比較,對于辦公用途的房地產而言,良好的裝修可以提升房屋的使用價值,對
        房地價值有較大影響。以委估對象為標準,對可比案例進行分析修正。



        iiii.物業管理


        對于房地產而言、其大樓的物業管理也影響到房地產的價值,良好的物業會
        帶來全面的安保、清潔、監控,對寫字樓帶來品牌效應,但考慮到房地產的主要
        價值還是體現在其自身區位和實物狀況內,物業配套的影響權重有限。以委估對
        象為標準,對可比案例進行分析修正。




        iiiii.大樓外觀品質


        辦公類大樓在地區外立面的識別度影響房地產價格,識別度高的大樓房地產
        價值高于識別
        度低的大樓。以委估對象為標準,對可比案例進行分析修正。



        iiiiii.租賃群體


        辦公類物業承租客的品質對未出租單位物業有一定影響,入住優質企業影響
        力較多和入住企業影響力較差的,影響房地產價值。以委估對象為標準,對可比
        案例進行分析修正。



        e.權益修正系數


        i.剩余年限


        委估對象與比較案例剩余土地年限的差距,由于使用年限的時間差異造成收
        益價值的高低,年期較短會造成房地產價值偏低。以委估對象為標準,對可比案
        例進行分析修正。



        ii.權利歸屬及限制


        委評對象與比較案例的產權均權利狀況:需核實委估對象的權利歸屬狀況,

        否屬于部分產權或共享分攤產權,有無租約情況、租約長短及相關約定等。對
        于房地產而言、非自有產權會使得權利人對該處房地產處置的權利受到制約,且
        若帶有長期約并有相關協定,則影響今后房地產的自用條件限制,會造成房地產
        價值偏低。以委估對象為標準,對可比案例進行分析修正。



        B.運營費用:管理費、維修費、保險費、房產稅、稅金及附加均按行業平均
        系數和相關稅務指引計算。



        C.報酬率按無風險報酬率和風險報酬率累加。



        D.收益年限按評估對象房地產權證截止日期計算。



        E.遞增比率參考上一年度城市
        CPI漲幅經分析后取值。




        成本法


        成本法評估值
        =房屋建筑物評估值
        +土地使用權評估值



        由于本次工業土地等級為
        3級,地處內中環間龍華街道,近年來該等級工業
        用地的出讓案例無,故土地使用權評估方法采用基準地價修正系數法。



        房屋建筑物評估值=建筑物重置成本
        ×綜合成新率


        建筑物重置成本=建筑物建筑造價+前期費用+管理費用+資金成本
        -可抵
        扣增值稅


        建筑造價包括土建工程(含結構及裝修)、安裝工程(含建筑物內給排水、
        采暖、電氣主線路、照明、通訊、消防、中央內空調的管道部分)。建筑造價按
        取得評估依據資料的性質采用類比法。



        采用綜合法計算建筑物成新率。



        A.年限因素:
        K=尚可使用年限
        /(已使用年限
        +尚可使用年限)


        已使用年限:根據房屋建造年、月,計算得出已使用年限。



        尚可使用年限:由評估人員在現場勘察后,參考國家建設部頒發的
        “房屋完
        損程度的評定標準
        ”和建設部、財政部發建綜(
        1992)
        349號有關不同結構、用途
        房屋使用年限的規定,按實際結構及使用情況確定尚可使
        用年限。



        B.現場勘察測量、對照等級打分因素:


        綜合成新率=現場勘察測量、對照等級打分法成新率
        ×50%+年限法成新率
        ×50%


        相關參數選取如下:


        建安造價按類似建安造價指標調整后所得。



        前期費用、管理費用按各項行業費用比率累加后取整。



        資金成本按開發期平均投入計算。



        可抵扣增值稅按《財政部、稅務總局、海關總署關于深化增值稅改革有關政
        策的公告》(財政部、稅務總局、海關總署公告
        2019年第
        39號)及現行增值稅
        有關規定計算。




        基準地價修正系數法



        基準地價修正系數法是利用基準地價按照替代原則,就評估宗地的區域條件
        和個別條件等與其所處區域的平均條件相比較,選取相應的修正系數對基準地價
        進行修正,進而求取評估宗地使用權在評估基準日價格的方法。



        P=Po×Ry×Rd×Rp×(
        1±Ra)
        ×(
        1±Re)


        式中:
        P—土地使用權價值


        Po—待估宗地所在級別區域基準地價


        Ry—年期修正系數


        Rd—期日修正系數


        Rp—容積率修正系數


        Ra—區域修正系數和


        Re—個別因素修正系數和


        其中:


        年期修正系數
        Ry=
        nmrr)1(
        1)1(
        111+
        +
        .
        .

        Ry—土地年期修正系數;


        r—土地還原利率;


        m—委估宗地剩余使用年限;


        n—該用途土地法定最高出讓年期。



        期日修正系數
        Rd按照地價水平指數進行測算。



        容積率修正系數
        Rp是由于宗地的實際容積率和基準地價所設定的容積率的
        差異產生的。



        區域因素修正系數和
        Ra=Σ待估對象的區域因素修正系數


        個別因素修正系數和
        Re=Σ待估對象的個別因素修正系數



        相關參數選取


        基準地價期日修正根據中國動態地價指數網上公布的各用途各季地價指數
        修正;容積率修正根據
        2016年
        7月上海市規劃和國土資源管理局發布的《關于
        工業用地容積率修正系數、地下停車庫修正因素的通知》修正;其他各項修正參

        均按照《上海市
        2013年基準地價更新成果》修正。



        2)嘉定區馬陸鎮瀏翔公路
        2085號等
        2處(外郊環間)


        本次評估對象為工業房地產,市場成交案例較少,不適用市場法;本次評估
        采用收益法(房屋合一)和成本法(房地合一),最終綜合確定評估價值。




        收益法


        收益法是求取評估對象未來的正常凈收益選用適當的報酬率將其折現到評
        估基準日后累加,以此估算評估對象的客觀合理價格或價值的方法。



        收益法的操作步驟是:搜集有關收入和費用的資料
        →估算潛在毛收入
        →估算
        有效毛收入
        →估算運營費用
        →估算未來各期的凈收益
        →確定未來收益期限
        →求
        取并選用適當的報酬率
        →選用適宜的計算公式求取收益價格。



        收益法基本計算公式為:
        V=


        相關參數選取


        相關參數說明表

        序號

        項目內容

        取值

        1

        首年租金(元/天.M2)

        0.98

        2

        租金增長率

        3.00%

        3

        空置率

        10.00%

        4

        管理費用率

        1.50%

        5

        維修費用率

        1.50%

        6

        保險費率

        0.20%

        7

        房產稅率

        12.00%

        8

        稅金及附加率

        0.50%

        9

        所得稅率

        0.00%

        10

        建筑成本單價

        2710.00

        11

        收益年限

        2056/12/30

        12

        折現率

        6.00%



        A.有效毛收入的測算按市場比較法參數分析



        在市場比較法分析比較過程中,涉及的價值比率修正系數主要有:期日交易
        修正系數、交易情況修正系數、區域修正系數、實物修正系數、權益修正系數等
        五大類。



        房地產比準價格
        =比較實例宗地價格
        ×交易日期修正系數
        ×交易情況修正系

        ×區域因素修正系數
        ×實物因素修正系數
        ×權益因素修正系數以下就五大類修
        正系數的取值分析說明如下:


        a.交易期日修正系數


        對于房地產的市場狀況而言,由于委評對象需求取的是評估基準日時點的價
        格,而可比實例的交易日期往往不為基準日當天,期間的房地產市場行情可能出
        現了變化,比如房地產新政、銀行利率、經濟環境等改變造成的市場狀況變動,
        一般根據房地產所在地的相應房地產價格指數或相關市場指數進行修正,具體修
        正公式為:


        可比實例的交易價格
        ×基準日市場指數
        /交易日市場指數


        =可比實例在基準日的可比價格


        b.交易情況修正系數


        交易情況的修正應考慮交易價格的客觀合理,對各類可能造成可比實例交易
        價格偏離正常市場價格的因素需進行相應的修正。一般而言有
        以下因素需進行考
        慮修正:理想的房地產交易情況為正常交易,體現了交易對象的市場價值,而房
        地產掛牌出售時,其掛牌價均有一定的議價空間,可供雙方商談。對于交易情況
        因素,根據實際情況分析并確定打分系數后,再進行修正計算,其具體公式為:


        可比實例交易價格
        =1/交易情況打分指數
        *正常交易價格


        c.區域修正系數


        i.工業聚集程度


        對于工業用途的房地產而言,聚集程度取決于周邊類似工業廠房的多寡,大
        中型的集中圈內的環境氛圍以企業相鄰等因素更好、更適于生產和工作
        .以委估
        對象為標準,對可比案例進行分析修正。




        ii.交通條件


        對于房地產的交通條件,主要關注其出入的道路、周邊公共交通可利用的狀
        況,自駕車的停車便利度,距離火車站、碼頭、飛機場等交通樞紐的通達程度等,
        臨靠城市交通主干道、具備多條公交線路或軌道交通、良好的停車場地和距離交
        通樞紐越近,可帶來較高的房地產價值。以委估對象為標準,對可比案例進行分
        析修正。



        iii.基礎配套、公共設施完備度


        主要包括周邊地塊的給排水、電氣、暖通管道接入和通信線纜鋪設等市政設
        施,以及中小學、醫院醫療、金融服務、文化體育場所等公共配套,具備良好的
        市政配套能提升房地產的使用舒適度,其市場價值
        就越高。以委估對象為標準,
        對可比案例進行分析修正。



        iiii.周邊土地利用


        作為工業地產,周邊土地利用最佳為均為工業房地產,由此無不利影響。



        iiiii.城市規劃


        城市用地規劃的工業地產均為遠離市區,對周邊居民生活均無不利影響。



        d.實物修正系數


        個別因素系數包括建筑規模、建筑結構、裝飾裝修、完損程度、層高布局、


        i.臨街狀況


        臨街狀況是考慮大型車輛進出便利度,一般臨街較多的廠區優于臨街較少的
        廠區。以委估對象為標準,對可比案例進行分析修正。



        ii.建筑結構


        可以具體分為承重結構(鋼結構、鋼混、磚混、磚木等)
        ,建筑形式(剪力
        墻、框架、筒體、混合等),不同建筑結構會造成房屋承重性能、抗震性能、使
        用空間等方面的不同,對房地產的價值有較明顯的影響,鋼結構跨度大、承重好、
        磚木結構材質簡單,承重有限、只適于層數或規模較小的房屋,剪力墻形式的房



        屋使用空間被切割、較為不便,筒體結構核心受力高,適于超高層的高檔商業、
        辦公大樓,價值較高。以委估對象為標準,對可比案例進行分析修正。



        建筑規模:房地產的建筑面積、實際可使用面積對房屋的單價也有影響,一
        般而言、房地產面積越大、會造成總價高,不適于市場交易流通,而面積越小則
        總價低便于成交
        ,因此面積小的單價偏高、面積越大則單價偏低,工業廠房類體
        量較小,則對價值有不利影響,需做逆向修正。以委估對象為標準,對可比案例
        進行分析修正。



        iii.配套設施


        工業廠房類配套設施越多越完備,比如行車數、貨梯數及辦公室等均有影響。

        以委估對象為標準,對可比案例進行分析修正。



        iiii.層高


        工業廠房類由于生產需要對房屋層高、檐高均由一定要求,單層
        6米起、多

        4、
        5米起均對生產經營有利,反之則不便于生產經營。以委估對象為標準,
        對可比案例進行分析修正。



        iiiii.租賃群體


        工業類物業承租客的層級對未出租單位物業有
        一定影響,入住層級高企業會
        帶來更多中下游企業的聚集。以委估對象為標準,對可比案例進行分析修正。



        e.權益修正系數


        i.剩余年限


        委估對象與比較案例剩余土地年限的差距,由于使用年限的時間差異造成收
        益價值的高低,年期較短會造成房地產價值偏低。以委估對象為標準,對可比案
        例進行分析修正。



        ii.權利歸屬及限制


        委評對象與比較案例的產權均權利狀況:需核實委估對象的權利歸屬狀況,
        是否屬于部分產權或共享分攤產權,有無租約情況、租約長短及相關約定等。對
        于房地產而言、非自有產權會使得權利人對該處房地產處置的權利受到制約,且




        帶有長期約并有相關協定,則影響今后房地產的自用條件限制,會造成房地產
        價值偏低。以委估對象為標準,對可比案例進行分析修正。



        B.運營費用:管理費、維修費、保險費、房產稅、稅金及附加均按行業平均
        系數和相關稅務指引計算。



        C.報酬率按無風險報酬率和風險報酬率累加。



        D.收益年限按評估對象房地產權證截止日期計算。



        E.遞增比率參考上一年度城市
        CPI漲幅經分析后取值。




        成本法


        成本法評估值
        =房屋建筑物評估值+土地使用權評估值


        由于本次工業土地等級為
        7級,地處外環外嘉定區馬陸鎮,同等級土地成交
        案例較多,故土地使用權評估方法采用市場比較法。



        房屋建筑物評估值=建筑物重置成本
        ×綜合成新率


        建筑物重置成本=建筑物建筑造價+前期費用+管理費用+資金成本
        -可抵
        扣增值稅


        建筑造價包括土建工程(含結構及裝修)、安裝工程(含建筑物內給排水、
        采暖、電氣主線路、照明、通訊、消防、中央內空調的管道部分)。建筑造價按
        取得評估依據資料的性質采用類比法。



        采用綜合法計算建筑物成新率。



        A.年限因素:
        K=尚可使用年限
        /(已使用年限
        +尚可使用年限)


        已使用年限:根據房屋建造年、月,計算
        得出已使用年限。



        尚可使用年限:由評估人員在現場勘察后,參考國家建設部頒發的
        “房屋完
        損程度的評定標準
        ”和建設部、財政部發建綜(
        1992)
        349號有關不同結構、用途
        房屋使用年限的規定,按實際結構及使用情況確定尚可使用年限。



        B.現場勘察測量、對照等級打分因素:



        綜合成新率=現場勘察測量、對照等級打分法成新率
        ×50%+年限法成新率
        ×50%


        相關參數選取:


        建安造價按類似建安造價指標調整后所得。



        前期費用、管理費用按各項行業費用比率累加后取整。



        資金成本按開發期平均投入計算。



        可抵扣增值稅按《財政部
        稅務總局

        關總署關于深化增值稅改革有關政策
        的公告》(財政部
        稅務總局
        海關總署公告
        2019年第
        39號)及現行增值稅有關
        規定計算。




        市場比較法


        市場比較法指在一定市場條件下,選擇條件類似或使用價值相同若干交易實
        例(類似土地掛牌出讓的價格),對影響地價的交易情況、交易日期、區域因素、
        個別因素、土地容積率、土地使用年限、土地地段等條件與委評土地進行對照比
        較,并對交易實例土地加以修正,從而求得待估宗地公平市場價值。



        評估對象土地價值=類似土地市場價格
        ×交易情況修正系數
        ×交易日期修正
        系數
        ×區域因素修正系數
        ×個別因素修正系數
        ×容積率修正系數
        ×土地使用年期修
        正系數
        ×土地地段修正系數


        其中:


        年期修正系數按下式計算:


        Ry=


        Ry—土地年期修正系數;


        r—土地還原率;


        m—委估宗地剩余使用年限;


        n—該用途土地法定最高出讓年期。




        期日修正系數按照地價水平指數進行測算。



        區域因素修正系數=
        Σ待估對象的區域因素打分
        /Σ參照案例的區域因素打



        個別因素修正系數=
        Σ待估對象的個別因素打分
        /Σ參照案例的個別因素打



        相關參數選取


        A.交易期日修正系數


        根據中國動態地價指數網上公布的各用途各季地價指數修正。



        B.交易情況修正系數


        交易情況的修正應考慮交易價格的客觀合理,對各類可能造成可比實例交易
        價格偏離正常市場價格的因素需進行相應的修正。一般而言有以下因素需進行考
        慮修正:理想的房地產交易情況為正常交易,體現了交易對象的市場價值,而房
        地產掛牌出售時,其掛牌價均有一定的議價空間,可供雙方商談。對于交易情況
        因素,根據實際情況分析并確定打分系數后,再進行修正計算,其具體公式為:


        可比實例交易價格
        =1/交易情況打分指數
        *正常交易價格


        C.區域因素


        a.交通便捷度、通
        達度


        對于房地產的交通條件,主要關注其出入的道路、周邊公共交通可利用的狀
        況,自駕車的停車便利度,距離火車站、碼頭、飛機場等交通樞紐的通達程度等,
        臨靠城市交通主干道、具備多條公交線路或軌道交通、良好的停車場地和距離交
        通樞紐越近,可帶來較高的房地產價值。以委估對象為標準,對可比案例進行分
        析修正。



        b.基礎設施完備度


        土地類基礎設施完備度主要為紅線為五通一平、六通一平及七通一平的差異,
        以委估對象為標準,對可比案例進行分析修正。




        c.土地等級


        一般為同等級土地作為可比案例,如有等級差異根據《
        2013年上海市基準
        地價
        更新成果》作修正。



        d.產業聚集度


        對于工業用途的房地產而言,聚集程度取決于周邊類似工業廠房的多寡,大
        中型的集中圈內的環境氛圍以企業相鄰等因素更好、更適于生產和工作
        .以委估
        對象為標準,對可比案例進行分析修正。



        D.實物狀況


        a.宗地面積與形狀


        一般而言,與委估對象同類的土地使用權面積越小,市場可承接的有效購買
        人群就越多,相對單價也會略高,面積過大,則相對單價也會略低。以委估對象
        為標準,對可比案例進行分析修正。



        b.臨街狀況


        臨街狀況是考慮大型車輛進出便利度,一般臨街較多的廠區優于臨街較少的
        廠區。以委估對象為標準,對可比案例進行分析修正。



        c.容積率


        根據
        2016年
        7月上海市規劃和國土資源管理局發布的《關于工業用地容積
        率修正系數、地下停車庫修正因素的通知》修正。



        d.規劃限制


        對自持、投資強度等其他附加土地開發條件為前提的限制因素,限制越多對
        土地價
        值有不利影響。以委估對象為標準,對可比案例進行分析修正。



        E.容積率修正


        根據
        2016年
        7月上海市規劃和國土資源管理局發布的《關于工業用地容積
        率修正系數、地下停車庫修正因素的通知》進行修正。




        (5)房產評估增值的原因及合理性

        1)國際物流公司、紡集倉儲公司固定資產房屋建筑物、投資性房地產評估
        增減值情況


        國際物流公司的房屋建筑物(含固定資產
        -房屋建筑物、無形資產
        -土地及投
        資性房地產)賬面凈值合計
        13,956,549.92元,評估凈值
        180,420,000.00元,增值額
        166,463,450.08元,增值率
        1,192.73%。



        國際物流公司子公司紡集倉儲投資性房地產賬面凈值
        79,268,308.21元,評估
        凈值
        184,860,000.00元,增值額
        105,591,691.79元,增值率
        133.21%。



        單位:元





        建筑
        物名





        建成年


        建筑面
        積(平
        方米)

        賬面原值

        賬面凈值

        評估原值

        評估凈值

        增值
        率%

        1

        龍吳
        路410
        弄87
        號1
        幢、4


        鋼混

        1986/12

        12,184.00

        18,335,787.05

        13,956,549.92

        180,420,000.00

        180,420,000.00

        1,192.73

        2

        嘉定
        區馬
        陸鎮
        瀏翔
        公路
        2085



        混、
        混合

        2005/12

        42,747.73

        130,760,339.32

        79,268,308.21

        184,860,000.00

        184,860,000.00

        133.21

        3

        嘉定
        區寶
        安公

        2682



        混、
        混合

        2002/12



        2)增值原因及合理性分析


        A、龍吳路
        410弄
        87號廠區(內中環間)


        根據紡織集團
        2017年
        10月
        16日《上海紡織(集團)有限公司關于同意上
        海紡織集團國際物流有限公司與上海市紡織運輸公司資產重組的批復》(滬紡有



        限經
        [2017]302號)顯示,上海市紡織運輸公司(簡稱
        “紡運公司
        ”)以
        2017年
        9

        30日為基準日將龍吳路
        410弄
        87號商務中心房地產無償劃轉至國際物流公
        司。該等房地產系紡運公司應上海市世博園區建設之需要,以其持有劃撥土地與
        空軍的房產進行資產置換所得。紡運公司以其換出資產(即劃撥土地)賬面價值
        作為換入資產(即龍吳路房地產)賬面價值,隨后紡運公司對換入資產進行裝修
        改造。該等房產自紡運公司無償劃轉至國際
        物流公司時,因持有時間較長、入賬
        價值較低,故在評估基準日的賬面價值較低,造成評估增值幅度較大。



        上述資產按市場公允價格對外出租,每年租金收益穩定,受益于上海經濟快
        速發展,近年來房屋租賃市場發展健康、穩定,故評估增值是合理的。



        B、嘉定區馬陸鎮瀏翔公路
        2085號等
        2處(外郊環間)


        嘉定區馬陸鎮瀏翔公路
        2085號等
        2處土地使用權和房屋建筑物也均為較早年
        國企劃轉給紡集倉儲。根據產證記載信息于
        2006年取得出讓工業不動產,同時
        參考中國城市地價動態監測網上海工業用地地價指數顯示近十年的價格均有大
        幅上漲,人工及主材也隨
        之這些年經濟形勢上漲,成本的上升也對其最終出售
        或出租價格有一定遞增。



        (三)結合各標的資產設備、車輛等固定資產的會計折舊年限與實際經濟壽
        命的具體差異及原因,補充披露成新率的測算是否合理,固定資產凈值增值率是
        否合理。


        1、各標的公司設備評估情況匯總如下


        公司名稱

        賬面凈額
        (元)

        評估凈值
        (元)

        凈值增值額
        (元)

        凈值增值


        東方國際集團上海市對外貿
        易有限公司

        5,727,660.54

        8,503,749.00

        2,776,088.46

        48.47%

        東方國際集團上海榮恒國際
        貿易有限公司

        47,995,238.31

        52,363,676.92

        4,368,438.61

        9.10%

        上海新聯紡進出口有限公司

        4,078,647.80

        7,649,612.00

        3,570,964.20

        87.55%

        上海紡織裝飾有限公司

        5,752,227.75

        7,893,173.00

        2,140,945.25

        37.22%

        上海紡織集團國際物流有限
        公司

        13,894,348.80

        15,543,186.00

        1,648,837.20

        11.87%

        合計

        77,448,123.20

        91,953,396.92

        14,505,273.72

        18.73%



        其中
        國際物流公司設備(含車輛)賬面凈額
        13,894,348.80元,評估凈值



        15,543,186.00元,凈值增值額
        1,648,837.20元,凈值增值率
        11.87%;


        本次各標的公司設備評估增值的主要原因為:



        評估采用的經濟
        使用
        壽命年限大于企業會計折舊年限,部分設備賬面凈
        值較低,而由于各標的公司設備的維護情況整體優良,故產生一定評估增值。




        由于上海地區對車輛牌照實行拍賣取得,本次評估參考基準日上海市
        2019年
        5月非營業性客車拍賣平均成交價對車輛牌照進行評估,導致了設備的評
        估增值。



        2、本次評估折舊年限與經濟使用年限的區別


        設備(含車輛)的會計折舊年限是根據《中華人民共和國企業所得稅法實
        施條例》相關規定分類取值,其取值年限受到相關法律法規影響。



        實際經濟壽命(或稱經濟使用年限)指固定資產在經濟上的可用時間,也
        就是從費用成本的角度來研究固定資產更新的最佳周期。對于每個設備類資產
        其實際的經濟壽命更能反應設備的可使用年限。例如,一些設備賬面上已計提
        完折舊,但仍在繼續使用中,其實際的經濟價值不僅僅為其殘值。



        3、各標的公司使用的折舊年限及經濟使用年限對照


        項目

        會計折舊年限(年)

        實際經濟壽命(年)

        通用設備

        10

        10

        專用設備

        10

        10

        電器設備

        5-10

        10

        運輸工具

        8

        小型客運車15年;重型半掛車15年

        電子設備

        3-5

        5



        注:上述設備類資產的實際經濟壽命即經濟使用年限,取值來源于《資產評估常用參
        數手冊》。


        4、本次評估各家標的公司設備成新率測算過程


        本次評估采用的經濟使用年限大于企業會計折舊年限,因此部分設備賬面
        凈值較低,賬面凈值金額為殘值或接近零。各標的公司設備雖使用時間較長,
        但由于標的公司對該等維護保養較好,定期檢修維修,設備整體養護情況優
        良,本次評估設備所采用的綜合成新率原則上不低于
        15%。




        (1)對價值量較大的重點、關鍵設備成新率的確定

        在年限法理論成新率的基礎上,再結合各類因素進行調整,最終合理確定設
        備的綜合成新率,計算公式:


        綜合成新率=理論成新率
        ×調整系數
        K


        其中:


        理論成新率=尚可使用年限
        ÷(已使用年限+尚可使用年限)
        ×100%


        尚可使
        用年限
        =經濟使用年限
        -已使用年限


        調整系數
        K=
        K1×K2×K3×K4×K5等,即:


        綜合成新率=理論成新率
        ×K1×K2×K3×K4×K5


        各類調整因素主要系設備的原始制造質量、維護保養(包括大修理等)情況、
        設備的運行狀態及故障頻率、設備的利用率、設備的環境狀況,對于被評估單位
        擁有的閑置設備,本次對相關設備考慮利用率系數的修正。



        (2)對價值量較小的一般設備及電子類設備,直接采用使用年限法確定成新率,
        計算公式:

        成新率
        =尚可使用年限
        ÷(已使用年限+尚可使用年限)
        ×100%


        尚可使用年限
        =經濟使用年限
        -已使用年



        (3)對于車輛,參照商務部、國家發展和改革委員會、公安部、環境保護部2013
        年1月14日發布的關于《機動車強制報廢標準規定》中的車輛規定報廢年限和報
        廢行駛里程數,結合《資產評估常用參數手冊》中關于“車輛經濟使用年限參考
        表”推算確定的車輛經濟使用年限,并以年限成新率作為車輛基礎成新率,以車
        輛的實際行駛里程數量化為車輛利用率修正系數,再結合其它各類因素對基礎
        成新率進行修正,最終合理確定設備的綜合成新率。


        計算公式:


        綜合成新率=年限成新率
        ×K1×K2×K3×K4×K5


        由于平均年限法計算的成新率太高,導致客
        觀上車輛的評估值嚴重背離了市



        場價值。車輛作為一種特殊的設備,其啟用以后各年之損耗的價值內涵是不同的,
        隨著使用年限的延長,其各部位有形損耗逐年加大,車輛的剩余價值會越來越小,
        因此,車輛的各年損耗值應呈遞減趨勢,即第一年最大,以后各年的實際損耗價
        值都相應較前一年小。因此采用以
        “余額折舊法
        ”的概念根據車輛的已使用年限計
        年限成新率;


        1)年限成新率的確定


        計算公式:


        年限成新率=(
        1-d)
        n×100%


        式中:=車輛使用首年后的損耗率
        NNd/11.=

        1-d=車輛使用首年后的成新率


        N=車輛經濟使用年限


        1/N=車輛平均年損耗率


        n=車輛實際已使用年限


        2)修正系數
        K的確定:


        K1為車輛原始制造質量;
        K2為車輛維護保養情況;
        K3為車況及車輛運行狀
        態;
        K4為車輛利用率;
        K5為車輛停放環境狀況。



        其中
        K4“車輛利用率
        ”的確定:


        依據車輛的報廢行駛里程數和經濟使用年限,推算已使用年限的額定行駛里
        程數,再以實際行駛里程數與額定行駛里程數的差異數除以車輛報廢行駛里程數
        來確定車輛的利用率,具體計算公式如下:


        已使用年限額定行駛里程數=報廢行駛里程數
        ÷經濟使用年限
        ×已使用年



        車輛利用率修正系數=
        1-(實際行駛里程數
        -額定行駛里程數)
        ÷報廢行駛里
        程數


        綜上所述,各標的公司設備增值的主要原因為:

        部分設備啟用年限較長而



        折舊年限較短,因此設備賬面凈值占賬面原值的比重較低,而標的公司對該部分
        設備進行正常維修保養和檢修,設備運轉正常且維護良好,客觀上提高了設備綜
        合成新率,導致部分使用時間較長的設備增值額較大;

        本次評估將車輛牌照納
        入車輛設備范圍內評估,因此評估增值額亦較大。



        (四)中介機構核查意見

        經核查,
        申威
        評估

        認為:
        1)標的公司納入評估范圍的固定資產的評估方
        法、評估參數選擇合理,相關房地產取得時間較早、取得成本低,采用合理的評
        估方法確定了資產的公允價值后,相對于賬面成本形成一定的評估增值;
        2)設
        備、車輛等固定資產的成新率及評估凈值增值率合理。











        13.申請文件顯示,外貿公司長期股權投資賬面值5,335.39萬元,評估值
        9,795.05萬元,增值4,459.66萬元,增值率83.59%。新聯紡公司長期股權投資
        賬面值12,688.98萬元,評估值為17,620.64萬元,增值4,931.66萬元,增值率
        38.87%。國際物流公司長期股權投資,賬面值1,524.05萬元,評估值24,028.73
        萬元,評估增值22,504.68萬元,增值率1,476.64%。增值原因系本次對長期股
        權投資單位采用適當的方法打開或分析評估,結合長期股權投資的評估結論并
        根據股權比例分割確定評估值,致使長期股權投資增值。請你公司:1)補充披
        露各標的資產長期股權投資的具體內容,包括但不限于名稱、賬面價值、會計核
        算方法、評估方法、評估值等。2)補充披露長期股權投資評估選取的方法、重
        要評估參數以及相關依據。3)結合各標的資產控股、參股公司的歷史業績、未
        來發展態勢等,補充披露評估增值的合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發
        表明確意見。


        回復:

        (一) 補充披露各標的資產長期股權投資的具體內容,包括但不限于名稱、
        賬面價值、會計核算方法,評估方法、評估值等

        1、國際物流公司


        國際物流公司

        長期股權投資共計
        3家,賬面值
        15,240,512.50元,評估值
        240,287,312.34元,評估增值
        225,046,799.84元,增值率
        1,476.64%。

        長期股權投

        具體信息如下:


        公司名稱

        股權比例
        (%)

        賬面值(元)

        評估值(元)

        會計
        核算
        方法

        評估方


        上海紡集倉儲有限公司

        100.00

        -

        224,933,585.78

        成本


        資產基
        礎法

        上海紡集報關有限公司

        100.00

        5,000,000.00

        5,098,711.53

        成本


        資產基
        礎法

        上海坊集供應鏈管理有限公司

        100.00

        10,240,512.50

        10,255,015.03

        成本


        資產基
        礎法

        合計



        15,240,512.50

        240,287,312.34











        (二) 補充披露長期股權投資評估選取的方法,重要評估參數以及相關依


        1、長期股權投資評估方法的選取


        對全資和控股的長期股權投資,根據相關行業標準要求對其進行整體資產評
        估,再結合對被投資企業持股比例分別計算各長期股權投資評估值。對各被投資
        企業評估中所遵循的評估原則、評估方法的選擇、各項資產及負債的評估過程、
        參數選取等保持一致,以合理、公允并充分地反映各被投資企業各項資產的評估
        價值。



        長期股權投資評估值
        =被投資企業股東全部權益價值
        ×持股比例


        2、重要評估參數及相關依據


        企業價值評估中的成本法也稱資產基礎法,是指在合理評估企業各項資產價
        值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路。其中各項資產的價值應當根據
        其具體情況選用適當的具體評估方法得出,其中主要資產及負債的評估方法如下:

        (1)貨幣資金

        貨幣資金包括現金、銀行存款及其他貨幣資金。對人民幣現金、銀行存款及
        其他貨幣資金,以核實后賬面值為評估值;對外幣現金、銀行存款及其他貨幣資
        金,按基準日外幣賬面金額乘以基準日人民幣與外幣匯率后確定評估值。


        (2)應收票據

        對于應收票據的評估,在核實了原始票據信息、賬簿記錄、抽查部分原始憑
        證等相關資料,經核實賬、表、單相符,以核實后賬面值確定評估值。


        (3)應收款項

        應收款項包括應收賬款和其他應收款,在對應收款項核實無誤的基礎上,根
        據每筆款項在扣除評估風險損失后,按預計可能收回的數額確定評估值。對關聯
        方往來等有充分理由相信能全部收回的款項,評估風險損失率為0%。對有確鑿
        證據表明款項不能收回或賬齡超長的,評估風險損失率為100%。對很可能收不
        回部分款項的,且難以確定收不回賬款數額的,借助于歷史資料和現在調查了解


        的情況,具體分析數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、
        經營管理現狀等,參照財會上壞賬準備的核算方法,根據賬齡和歷史回款分析估
        計出評估風險損失作為扣除額后得出應收款項的評估值。賬面上的“壞賬準備”

        科目按零值計算。


        (4)預付賬款

        對預付賬款的評估,在核實了賬簿記錄、檢查了原始憑證、查閱了相關合同
        或協議,并了解了評估基準日至評估現場作業日期間已接受的服務和收到的貨物
        情況,未發現供貨單位有破產、撤銷或不能按合同規定按時提供貨物或勞務等情
        況,結合能夠收回相應的資產或權利情況,以核實后賬面值作為評估值。


        (5)存貨

        存貨包含原材料、委托加工物資、發出商品、庫存商品等。具體評估方法如
        下:

        1)在途物資


        對在途物資,主要采用市價途徑進行評估,評估值等于不含稅市場購入價和
        其他合理費用確定。賬面單價基本反映了存貨的現行市價,故以核實后的賬面單
        價和數量確定評估值。


        2)委托加工物資


        對委托加工物資,企業委托加工后將直接對外銷售,故評估思路與庫存商品
        相同,按照核實后賬面值確認評估值。


        3)發出商品


        現行出廠市價扣除與銷售相關的費用、稅金(含所得稅),并按照銷售狀況
        扣除適當的利潤,然后確定評估單價。其中因為企業的銷售費用在基準日前已經
        發生,本次評估銷售費用率不作為扣除項。


        4)庫存商品


        對庫存商品,主要采用市價途徑進行評估,評估值等于不含稅市場購入價和


        其他合理費用確定。經核實有關發票和會計憑證,賬面值由購買價和合理費用構
        成;了解了庫存商品的保管及內部控制制度,根據被評估單位提供的數量清單,
        核實了基準日后的出入庫明細賬,庫存商品周轉情況屬正常,且均為近期購置,
        故以核實后賬面單價及數量作為評估值。


        對損壞、變質、不合格、過時淘汰等處于非正常狀態的存貨按可回收凈值確
        定評估值。


        5)在庫周轉材料


        對于在庫周轉材料,因為流轉較快,且其近期價格波動不大,由于其賬面值
        與目前市場價格基本接近,本次按照賬面值確定評估值。


        (6)長期股權投資

        對長期股權投資,通過查閱投資協議、股東會決議、章程和有關會計記錄等,
        核實長期股權投資形成過程、賬面值構成和現階段實際狀況,以確定長期股權投
        資的真實性和完整性。


        對全資和控股的長期股權投資,根據相關行業標準要求對其進行整體資產評
        估,再結合對被投資企業持股比例分別計算各長期股權投資評估值。對各被投資
        企業評估中所遵循的評估原則、評估方法的選擇、各項資產及負債的評估過程、
        參數選取等保持一致,以合理、公允并充分地反映各被投資企業各項資產的評估
        價值。


        長期股權投資評估值=被投資企業股東全部權益價值×持股比例

        對于參股型的長期股權投資,因被評估單位不具有實質控制權,本次評估按
        經核實后的被投資企業基準日的財務報表進行分析評估,并最終結合持股比例確
        定價值。


        對于基準日已經吊銷營業執照但尚未注銷的公司,由于被評評估單位無法提
        供基準日會計報表,根據與企業管理層訪談,該類投資單位基本無可回收金額且
        亦無需額外承擔相應負債,本次對該類單位評估為零。


        通過上述途徑確定長期股權投資評估值時,沒有考慮長期股權因控股權或少


        數股權等因素產生的溢價和折價,也未考慮股權流動性對長期股權投資評估價值
        的影響。


        (7)投資性房地產

        對投資性房地產本次主要采用收益法和市場比較法評估,并結合被評估單位
        持有目的及投資意向,在符合相關法規前提下,選擇最優方式確定評估價值。


        1)市場法


        市場法是指將評估對象與類似的可比房地產交易案例進行比較分析,通過對
        可比交易案例的已知價格進行交易情況修正、交易日期修正和房地產狀況修正,
        以此估算評估對象的客觀市場價值的方法。


        評估計算公式:

        評估對象價格=可比交易案例成交價格×交易情況修正系數×交易日期修正
        系數×房地產狀況修正系數

        2)收益法


        收益法是指通過將評估對象未來預期收益采用適宜折現率資本化或折現,以
        確定評估對象市場價值的評估方法。


        計算公式:P=

        ..
        +
        niirFi1)1(
        式中:P—評估值(折現值);

        r—所選取的折現率;

        n—收益年期;

        Fi—未來第i個收益期的預期租賃凈收益額。


        (8)固定資產-房屋建筑物(構筑物)

        通過對被評估單位所涉及的各類房屋建筑物特點、用途以及資料收集情況分
        析,對自建為主的生產性房屋建筑物、構筑物,主要采用重置成本法評估;對經


        營性商鋪、辦公樓以及外購商品房等適合房地合一評估途徑,采用收益法或市場
        比較法評估。


        從2016年5月1日起,在全國范圍內全面實現營業稅改征增值稅,建筑業、房
        地產業、金融業、生活服務業等由繳納營業稅改為繳納增值稅。由于增值稅是價
        外稅,因此本次評估所涉及的房屋建筑物(構筑物)評估值均不含增值稅。


        1)重置成本法


        重置成本法是指以現時條件下房屋建筑物(構筑物)全新狀態的重置全價,
        扣減至評估基準日的實體性貶值、功能性貶值和經濟性貶值,據以估算評估對象
        價值的一種資產評估方法。計算公式:

        評估值=重置全價-實體性貶值-功能性貶值-經濟性貶值

        或:評估值=單位面積重置價格×建筑面積×成新率

        ①重置全價的確定

        房屋建筑物(構筑物)的重置成本一般包括:建筑安裝工程重置價(不含增
        值稅)、建設工程前期及其他費用(不含增值稅)和資金成本。


        A.建筑安裝工程重置價

        對于大型、價值高、重要的建(構)筑物采用重編預算的方法,即根據建筑
        工程結算的工程量,各地方和行業定額標準、有關取費文件以及參照基準日的人
        工及主要材料的價格進行調整后,確定建筑安裝工程重置價。


        對于一般房屋建(構)筑物,主要采用“單位造價調整法”,即根據有關部
        門發布的有關房屋建筑物的建筑安裝工程造價,或評估實例的建筑安裝工程造價,
        經修正調整后加計建設工程前期及其他費用,確定單位面積(或長度)重置單價。


        B.建設工程前期及其他費用

        建設工程前期及其他費用主要包括項目建設單位管理費、勘察設計費、工程
        監理費、環境影響評價費等,根據國家各部委頒發的基準日有效的取價文件確定。


        C.資金成本


        資金成本按照被評估單位固定資產合理建設工期或建(構)筑物的合理建設
        工期,參照評估基準日正在執行的中國人民銀行發布的同期金融機構人民幣貸款
        基準利率,假定建設資金在工程建設期內均勻投入計算。計算公式如下:

        資金成本=(建筑安裝工程重置價+建設工程前期前期及其他費用)×合理建
        設工期×貸款基準利率×1/2

        ②綜合成新率的確定

        采用年限法成新率與打分法技術測定成新率加權平均確定綜合成新率。


        ③評估值的確定

        評估值=重置全價×綜合成新率

        2)收益法


        收益法主要為調查同一區域、相同類型的物業的正常租金及出租率,結合委
        評對象的現狀,調整確定一個客觀的租金水平及出租率,扣除日常的管理、維修、
        保險、稅收及支付給房產部門的租金等費用,得出委評對象每年的客觀純收益,
        選取合理的折現率,運用適當的公式計算得到委評對象的收益價值。


        計算公式:P = Σ....
        (1+..)..
        ....
        .1

        其中:P—評估值(折現值);r—所選取的折現率;n—收益年期;

        Fi—未來收益期的預期年收益額

        租賃收入是由企業實際租約約定租金或者租約期外客觀租金×(1-空置率及
        租金損失率)后獲得。


        年運營費用包括管理費、維修費、保險費、房產稅、增值稅及附加等。


        3)市場法

        市場法指在一定市場條件下,選擇條件類似或使用價值相同若干房地產交易
        實例,就交易情況、交易日期、房地產狀況等條件與委估對象進行對照比較,并
        對交易實例房地產加以修正調整,從而確定委估對象價值的方法。



        基本公式:

        委估對象價格=可比實例交易價格×交易情況修正系數×市場狀況修正系數
        ×房地產狀況修正系數

        (9)固定資產-設備類資產

        通過對被評估單位所涉及的各類設備特點、用途以及資料收集情況分析,主
        要采用重置成本法進行評估。對部分市場交易活躍的老舊電子設備如電腦等,直
        接采用二手設備市場價格評估。


        評估值=重置全價-實體性貶值-功能性貶值-經濟性貶值

        =重置全價×綜合成新率

        1)機器設備及其他電子設備

        ①重置全價的確定

        重置全價由評估基準日時點的現行市場價格和運雜、安裝調試費及其它合理
        費用組成,一般均為更新重置價,即:

        重置全價=重置現價+運雜、安裝調試費+其它合理費用

        =重置現價×(1+運雜安裝費費率)+其它合理費用

        根據2008年11月10日發布的《中華人民共和國國務院令第538號》、自2009
        年1月1日起施行的《中華人民共和國增值稅暫行條例》之第八條規定:“納稅人
        購進貨物或者接受應稅勞務,支付或者負擔的增值稅額為進項稅額,準予從銷項
        稅額中扣除。”

        由于企業購入固定資產的增值稅額可從銷項稅額中抵扣,故設備的重置全價
        應扣除增值稅,即:

        重置全價=設備現價×(1+運雜、安裝費費率)+其它合理費用-增值稅額

        A.國產設備重置全價的確定

        重置全價=設備現價×(1+運雜、安裝費費率)+其它合理費用-增值稅額


        增值稅額=設備現價÷1.13×0.13

        根據2019年3月20日財政部 稅務總局 海關總署印發《關于深化增值稅改革
        有關事項的公告》(財政部 稅務總局 海關總署公告2019年第39號),自2019年
        4月1日起降低部分行業和貨物增值稅稅率,納稅人發生增值稅應稅銷售行為或者
        進口貨物,原適用16%和10%稅率的,稅率分別調整為13%、9%。本次設備重置
        全價增值稅稅率取13%。


        設備現價的取價依據:

        通過向生產制造廠詢價;

        查閱評估資訊網等設備報價資料取得;

        參考原設備合同價進行功能類比分析比較及市場行情調整確定;

        電子類設備查詢《ZOL產品報價》、《太平洋電腦網》等信息取得;

        對無法詢價及查閱到價格的設備,參照類似設備的現行市價經調整估算確定。


        運雜、安裝費的確定:

        按《資產評估常用數據與參數手冊》中的指標確定;或根據《機械工業建設
        項目概算編制辦法及各項概算指標》中,有關設備運雜費、設備基礎費、安裝調
        試費概算指標,并按設備類別予以確定。


        其它合理費用:主要是指資金成本,對建設周期長、價值量大的設備,按建
        設周期及付款方法計算其資金成本;對建設周期較短,價值量小的設備,其資金
        成本一般不計。


        B.綜合成新率的確定

        一般設備類資產綜合成新率的計算公式如下:

        綜合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

        其中對機器設備和大型電子設備等,通過對設備的技術狀況、工作環境、使
        用狀況以及實際運行狀況等現場的勘察了解,并依據設備經濟壽命年限、已使用
        年限情況確定其尚可使用年限。



        對可能存在經濟型貶值的設備類資產綜合成新率的計算公式如下:

        綜合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×(1-經濟性貶值
        率)×100%

        資產的經濟性貶值,也稱為外部損失,是指資產本身的外部影響造成的價值
        損失。對于經濟性貶值,本次評估采用經濟貶值率的方式確定,具體使用規模效
        益指數法進行測算:

        對價值量較小的一般設備和電子設備則采用年限法確定其成新率。


        C.評估值的確定

        評估值=重置全價×成新率

        2)運輸車輛設備

        ①重置全價的確定

        按評估基準日的運輸車輛設備的市場銷售價格,并根據《中華人民共和國車
        輛購置稅暫行條例》及當地相關文件計入車輛購置稅、新車上戶牌照手續費等,
        確定其重置全價:

        重置全價=現行不含稅購置價+車輛購置稅+新車上戶牌照手續費等

        ②成新率的確定

        對于機動運輸車輛,根據《機動車強制報廢標準規定》(商務部、發改委、
        公安部、環境保護部令2012年第12號)的有關規定,結合《資產評估常用參數手
        冊》中關于“車輛經濟使用年限參考表”推算確定的車輛經濟使用年限和經濟行
        駛里程數,并以年限成新率作為車輛基礎成新率,以車輛的實際行使里程數量化
        為車輛利用率修正系數,再結合其它各類因素對基礎成新率進行修正,最終合理
        確定設備的綜合成新率。


        ③評估值的確定

        評估值=重置全價×成新率

        ④關于滬牌額度的確定


        本次對上海非滬C客車牌照的評估中,擬參照市場行情,考慮單位公務之需
        的非營業性客車牌照的價值。滬牌額度按上海國際商品拍賣有限公司公布的評估
        基準日當月上海市單位非營業性客車額度拍賣成交均價評估。


        滬牌額度不計成新率,直接加計入評估值中。


        3)擬報廢的設備

        對擬報廢的設備按可回收凈值評估。


        (10)無形資產

        其他無形資產為注冊商標及域名。


        1)注冊商標權

        由于市場上同類商標交易案例難以取得,故不適用市場法;且被評估商標與
        企業收益的取得呈弱對應性,故也不適用收益法。因此,本次對注冊商標權采用
        成本法評估,即把現時情況下重建被評估商標所需要支付的成本作為該注冊商標
        權的價值。


        2)域名

        由于被評估單位擁有的域名目前主要為企業對外宣傳以及提供公共服務平
        臺,對企業實際經營產生超額收益有限,本次評估通過對上述不同類型的域名采
        用成本法確定評估值,即:按成本法即考慮域名的首年注冊費、每年需要交納的
        續費和辦理時外聘中介機構申請支付的咨詢費用確定評估值。


        (11)遞延所得稅資產

        遞延所得稅資產是企業核算資產在后續計量過程中因企業會計準則規定與
        稅法規定不同而產生的可抵扣暫時性差異。


        本次評估在調查了解遞延所得稅資產的內容和形成過程,根據對應科目的評
        估處理情況,重新計算確認遞延所得稅資產評估值。


        (12)負債

        負債主要包括流動負債和非流動負債。在清查核實的基礎上,以各項負債在


        評估目的經濟行為實施后實際需要承擔的債務人和負債金額確定評估值。


        (三) 結合各標的資產控股、參股公司的歷史業績、未來發展態勢等,補充
        披露評估增值的合理

        (1)控股及參股公司的歷史業績

        1)上海紡集倉儲有限公司

        單位:萬元

        項目

        2019年9月30


        2019年5月31


        2018年12月31


        2017年12月31


        資產總額

        12,190.03


        12,088.43


        12,055.94


        12,017.67


        負債總額

        89.83


        58.49


        73.22


        69.70


        所有者權益

        12,100.20


        12,029.94


        11,982.72


        11,947.97


        項目

        2019年1-9月

        2019年1-5月

        2018年度

        2017年度

        營業收入

        615.64


        338.74


        812.30


        901.89


        利潤總額

        155.07


        61.36


        47.02


        12,144.17


        凈利潤

        117.47


        47.22


        34.75


        12,142.50




        2)上海紡集報關有限公司

        單位:萬元

        項目

        2019年9月30


        2019年5月31


        2018年12月31


        2017年12月31


        資產總額

        548.17

        521.82

        540.26

        518.20

        負債總額

        37.45

        11.73

        43.60

        22.83

        所有者權益

        510.72

        510.09

        496.66

        495.37

        項目

        2019年1-9月

        2019年1-5月

        2018年度

        2017年度

        營業收入

        767.20

        432.83

        1,020.65

        392.55

        利潤總額

        14.82

        14.14

        1.54

        0.03

        凈利潤

        14.06

        13.43

        1.30

        0.02



        3)上海坊集供應鏈管理有限公司

        單位:萬元

        項目

        2019年9月30


        2019年5月31


        2018年12月31


        2017年12月31


        資產總額

        1,042.36

        1,187.17

        1,053.79

        1,014.58

        負債總額

        10.36

        161.38

        27.63

        9.63

        所有者權益

        1,032.00

        1,025.79

        1,026.16

        1,004.95

        項目

        2019年1-9月

        2019年1-5月

        2018年度

        2017年度

        營業收入

        3,596.82

        2,755.01

        3,924.78

        986.32




        利潤總額

        8.18

        -0.37

        28.64

        3.61

        凈利潤

        5.84

        -0.36

        21.21

        2.71



        (2)未來發展態勢

        國際物流公司未來業務發展及盈利能力分析詳見反饋問題1之“(二)從標
        的公司的未來盈利能力看,本次交易具備必要性和合理性”之“6、國際物流公司
        未來盈利能力具備持續性和穩定性”。


        國際物流公司下屬子公司未來發展態勢方面,為更好地落實集團規劃定位,
        實施和落實好國際物流“一核、五品、百點”的戰略規劃,子公司將建立合理的網
        絡布局和完善物流基地的建設,達到業務優化、轉型發展的目標。通過建設倉儲
        物流基地,將為物流控股公司實現業務發展目標提供重要支撐。


        在經營方式上,子公司將做到“鞏固一塊、發展一塊”,主動調整結構,以可
        控資源為主導,深物流細分領域,促進公司轉型發展。進一步利用保稅倉庫優勢,
        持續配合做好皮草業務物流供應鏈服務;進口跨境商品業務方面,將抓住“進博
        會”機遇,依托公司現有供應鏈體系為支撐拓新品,實現“線上線下”聯動,積極做
        到在穩健的基礎上提高規模和效益。以“選好物、優化流、建強鏈”,不斷拓展以
        “倉儲+”為主的物流供應鏈一體化業務,培育成為公司新的盈利增長點,確保可
        持續發展;著力優化倉儲產品結構、優化優質客戶結構、優化內外市場結構和優
        化公司經營方式。


        (3)增減值的合理性分析

        1)上海紡集倉儲有限公司

        單位:萬元

        項目

        賬面價值

        評估價值

        增減值

        增值率(%)

        流動資產


        4,064.32


        4,064.32








        非流動資產


        8,024.11


        18,487.53


        10,463.42


        130.40


        其中:可供出售金融資產
        凈額














        持有至到期投資凈















        長期應收款凈額














        長期股權投資凈額














        投資性房地產凈額


        7,926.83


        18,486.00


        10,559.17


        133.21





        項目

        賬面價值

        評估價值

        增減值

        增值率(%)

        固定資產凈額


        0.51


        0.26


        -0.25


        -49.02


        在建工程凈額














        工程物質凈額














        固定資產清理














        生產性生物資產凈















        油氣資產凈額














        無形資產凈額














        開發支出














        商譽凈額














        長期待攤費用


        95.50





        -95.50


        -100.00


        遞延所得稅資產


        1.27


        1.27








        其他非流動資產














        資產總計


        12,088.43


        22,551.85


        10,463.42


        86.56


        流動負債


        58.49


        58.49








        非流動負債














        負債總計


        58.49


        58.49








        凈資產(所有者權益)


        12,029.94


        22,493.36


        10,463.42


        86.98




        ①投資性房地產

        投資性房地產賬面值7,926.83萬元,評估值18,486.00萬元,評估增值10,559.17
        萬元,增值主要原因為:主要原因為近年來房屋建筑物價格上漲所致。增值原因
        詳見反饋問題12之(二)之各標的公司之(5)房產評估增值的原因及合理性。

        國際物流公司未來業務發展及盈利能力分析詳見反饋問題1之“(二)從標的公司
        的未來盈利能力看,本次交易具備必要性和合理性”之“6、國際物流公司未來盈
        利能力具備持續性和穩定性”。


        ②固定資產—電子設備

        固定資產—電子設備賬面值0.51萬元,評估值0.26萬元,評估減值0.25萬
        元,減值率49.02%,減值主要原因為:主要原因為近年來部分設備市場價格略有
        下降所致。


        2)上海紡集報關有限公司

        單位:萬元


        項目

        賬面價值

        評估價值

        增減值

        增值率
        (%)

        流動資產

        519.27

        519.27





        非流動資產

        2.55


        2.33


        -0.22


        -8.63


        固定資產凈額

        2.54


        2.32


        -0.22


        -8.66


        遞延所得稅資產

        0.01


        0.01








        資產總計

        521.82


        521.60


        -0.22


        -0.04


        流動負債

        11.73


        11.73








        非流動負債









        負債總計

        11.73


        11.73








        凈資產(所有者權益)

        510.09


        509.87


        -0.22


        -0.04




        ①固定資產

        固定資產評估減值0.22萬元,減值率8.66%,主要原因為近年來部分設備市
        場價格略有下降所致。


        3)上海坊集供應鏈管理有限公司

        單位:萬元

        項目

        賬面價值

        評估價值

        增減值

        增值率%

        流動資產

        1,184.58


        1,184.58





        非流動資產

        2.59


        2.29

        -0.30

        -11.58

        其中:固定資產凈額

        2.36

        2.06

        -0.30

        -12.71

        遞延所得稅資產

        0.23

        0.23





        資產總計

        1,187.17

        1,186.87

        -0.30

        -0.03

        流動負債

        161.38

        161.38





        非流動負債









        負債總計

        161.38

        161.38





        凈資產(所有者權益)

        1,025.79

        1,025.49

        -0.30

        -0.03



        ① 固定資產


        固定資產評估減值0.30萬元,減值率12.71%,主要原因為近年來部分設備
        市場價格略有下降所致。


        (四)補充披露說明

        發行人已在重組報告書“第七章
        標的資產評估情況




        三、外貿公司
        100%
        股權的評估情況




        七、國際物流公司
        100%股權的評估情況




        (三)評估
        方法介紹




        1、資產基礎法


        部分對各標的資產長期股權投資的具體內容進



        行了補充披露;發行人已在重組報告書

        第七章
        標的資產評估情況




        八、
        董事會對標的資產評估的合理性以及定價的公允性分析







        結合各標的
        資產控股、參股公司的歷史業績、未來發展態勢等,補充披露評估增值的合理性


        部分對各標的資產評估增值的合理性進行了補充披露;發行人
        已在重組報告書

        第七章
        標的資產評估情況




        八、董事會對標的資產評估的合理性以及定
        價的公允性分析







        各標的公司
        長期股權投資評估選取的方法、重要評
        估參數以及相關依據”部分對各標的資產長期股權投資的評估方法進行了補充披
        露。



        (二)中介機構核查意見

        經核查,
        申威
        評估

        認為:各標的公司長期股權投資評估方法選取合理、重
        要評估參數取值合理、依據充分,評估結果具有合理性;各標的公司及其下屬子
        公司所處行業未來發展前景廣闊,各標的公司子公司主營業務符合國家產業政策
        導向,企業發展健康,長期發展態勢向好,長期股權投資評估增值主要是各標的
        公司房產及設備評估增值導致各自股東全部權益評估增值,從而導致母公司長期
        股權投資評估增值,評估增值具備合
        理性。









        14.申請文件顯示,1)本次按照資產基礎法評估,國際物流公司評估值為
        47,550.38萬元。2)2017年5月17日,上海市紡織運輸公司將其持有的國際物
        流公司100%股權協議轉讓給上海紡織(集團)有限公司,交易對價為上海申威
        資產評估有限公司評估并出具的資產評估報告評估的截至2017年2月28日公
        司所有者權益人民幣7,446萬元。請你公司結合相關房地產增值情況,量化分析
        本次評估與前次評估產生差異較大的原因及合理性。請獨立財務顧問和評估師
        核查并發表明確意見。


        回復:


        (一)以2017年2月28日為評估基準日的評估情況

        根據
        2017年
        5月
        17日出具的《上海市紡織運輸公司擬協議轉讓股權涉及的
        上海紡織集團國際物流有限公司股東全部權益價值評估報告》(滬申威評報字
        [2017]第
        0088號)報告,截至
        2017年
        2月
        28日,國際物流公司總資產賬面值

        12,856.59萬元,負債賬面值為
        5,629.08萬元,所有者權益賬面值為
        7,227.51
        萬元。



        本次評估采用了資產基礎法和收益法,評估結果如下:


        經資產基礎法評估,以
        2017年
        2月
        28日為評估基準日,國際物流公司總資
        產評估值為
        13,075.08萬元,負債評估值為
        5,629.08萬元,股東全部權益價值評
        估值為
        7,446.00萬元,評估增值
        218.49萬元,增值率
        3.02%。



        經收益法評估,以
        2017年
        2月
        28日為評估基準日,國際物流公司股東全部
        權益價值評估值為
        7,048.27萬元,評估減值
        179.23萬元,減值率
        2.48%。



        本次評估最終采取資產基礎法的評
        估結果作為本次評估結論。評估結果見下
        表:


        單位:萬元


        項目


        賬面價值


        評估價值


        增減值


        增值率(%)


        流動資產


        11,024.24


        11,035.92


        11.68


        0.11


        非流動資產


        1,832.34


        2,039.16


        206.82


        11.29


        其中:可供出售金融資產凈額














        持有至到期投資凈額

















        項目


        賬面價值


        評估價值


        增減值


        增值率(%)


        長期應收款凈額














        長期股權投資凈額


        1,084.05


        1,062.38


        -21.67


        -2.00


        投資性房地產凈額














        固定資產凈額


        722.04


        950.53


        228.49


        31.65


        在建工程凈額














        工程物資凈額














        固定資產清理














        生產性生物資產凈額














        油氣資產凈額














        無形資產凈額














        開發支出














        商譽凈額














        長期待攤費用


        26.25


        26.25


        -


        -


        遞延所得稅資產














        其他非流動資產














        資產總計


        12,856.59


        13,075.08


        218.49


        1.70


        流動負債


        5,629.08


        5,629.08


        -


        -


        非流動負債














        負債總計


        5,629.08


        5,629.08








        凈資產(所有者權益)


        7,227.51


        7,446.00


        218.49


        3.02




        (二)本次交易評估情況

        經資產基礎法評估,以
        2019年
        5月
        31日為評估基準日,國際物流公司資產
        評估值為
        59,275.98萬元,負債評估值為
        11,725.60萬元,股東全部權益價值評估
        值為
        47,550.38萬元,評估增值
        39,336.26萬元,增值率
        478.89%。



        經收益法評估,以
        2019年
        5月
        31日為評估基準日,國際物流公司股東全部
        權益評估值為
        25,200.00萬元(取整),評估增值
        16,985.88萬元,增值率
        206.79%。



        本次評估最終采取資產基礎法的評估結果作為本次評估結論。評估結果見下
        表:


        單位:萬元


        項目


        賬面價值


        評估價值


        增減值


        增值率(
        %)


        流動資產


        14,416.78


        14,416.78


        -


        -


        非流動資產


        5,522.94


        44,859.20


        39,336.26


        712.23





        項目


        賬面價值


        評估價值


        增減值


        增值率(
        %)


        其中:可供出售金融資產凈















        持有至到期投資凈額














        長期應收款凈額














        長期股權投資凈額


        1,524.05


        24,028.73


        22,504.68


        1,476.64


        投資性房地產凈額


        1,235.04


        14,613.00


        13,377.96


        1,083.20


        固定資產凈額


        2,079.87


        5,557.15


        3,477.28


        167.19


        在建工程凈額


        311.34


        311.34


        -


        -


        工程物質凈額














        固定資產清理














        生產性生物資產凈額














        油氣資產凈額














        無形資產凈額


        27.02


        3.36


        -23.66


        -87.56


        開發支出














        商譽凈額














        長期待攤費用


        343.31


        343.31


        -


        -


        遞延所得稅資產


        2.31


        2.31


        -


        -


        其他非流動資產














        資產總計


        19,939.72


        59,275.98


        39,336.26


        197.28


        流動負債


        11,725.60


        11,725.60


        -


        -


        非流動負債














        負債總計


        11,725.60


        11,725.60


        -


        -


        凈資產(所有者權益)


        8,214.12


        47,550.38


        39,336.26


        478.89




        (三)本次評估與前次評估產生差異主要系長期股權投資范圍不同和龍吳
        路87弄商務中心房地產劃轉至國際物流公司所致

        1、
        兩次評估長期股權投資范圍差異情況


        2017年
        2月
        28日評估基準日評估范圍中長期股權投資共
        2家,為上海坊集
        供應鏈有限公司和上海紡集報關有限公司,長期股權投資評估明細如下:


        單位:元、
        %





        被投資單位名稱

        持股
        比例

        賬面價值

        評估價值

        增減值

        1

        上海坊集供應鏈管理有限公司

        100.00

        10,240,512.50

        10,023,219.54

        -217,292.96

        2

        上海紡集報關有限公司

        100.00

        600,000.00

        600,592.02

        592.02



        2017年
        10月,根據上海紡織(集團)有限公司滬紡有限經
        [2017]315號
        “關



        于同意整體劃轉上海海螺(集團)馬陸襯衫廠
        100%股權的批復
        ”,以上海紡集倉
        儲有限公司(原
        “上海海螺(集團)馬陸襯衫廠
        ”)截至
        2016年
        12月
        31日經審
        計凈資產
        -145.17萬元為依據,將上海紡集倉儲有限公司
        100%股權由上海申達
        (集團)有限公司以零元對價劃轉至國際物流公司,劃轉完成后,國際物流公司
        確認對上海紡集倉儲有限公司的長期股權投資賬面價值為零。截至
        2019年
        5月
        31日,國際物流公司對上海紡集倉儲有限公司經審計的長期股權投資賬面凈值
        為零元。



        2019年
        5月
        31日評估基準日長期股權投資評估明細如下:


        單位:元、
        %





        被投資單位名稱

        持股比例

        賬面價值

        評估價值

        增減值

        1

        上海紡集倉儲有限公司

        100.00

        -

        224,933,585.78

        224,933,585.78

        2

        上海紡集報關有限公司

        100.00

        5,000,000.00

        5,098,711.53

        98,711.53

        3

        上海坊集供應鏈管理有
        限公司

        100.00

        10,240,512.50

        10,255,015.03

        14,502.53



        上海紡集倉儲有限公司評估值為
        22,493.36萬元,增值主要系上海紡集倉儲
        有限公司投資性房地產增值以及
        2017年
        2月
        28日基準日后收到
        11,999.43萬元
        政府搬遷補償款所致。



        上海紡集倉儲有限公司
        投資性房地產賬面值7,926.83萬元,評估值18,486.00
        萬元,評估增值10,559.17萬元,增值主要原因為:主要原因為近年來房屋建筑
        物價格上漲所致。增值原因詳見反饋問題12之(二)之各標的公司之(5)房產
        評估增值的原因及合理性。



        2、
        前次評估后龍吳路
        87弄商務中心房地產劃轉至國際物流公司相關情況


        2017年
        2月
        28日評估基準日后,根據上海紡織(集團)有限公司
        2017年
        10月
        16日《上海紡織(集團)有限公司關于同意上海紡織集團國際物流有限公
        司與上海市紡織運輸公司資產重組的批復》(滬紡有限經
        [2017]302號),以
        2017

        9月
        30日為基準日,上海市紡織運輸公司將龍吳路
        410弄
        87號商務中心房
        地產無償劃轉至國際物流公司,導致國際物流公司固定資產原值增加
        15,578,987.04元,累計折舊增加
        3,144,919.09萬元,無形資產土地使用權原值增




        2,756,800.00元,累計攤銷增加
        317,032.23元,同時資本公積增加
        14,873,835.72
        元。截至
        2019年
        5月
        31日,
        龍吳路
        410弄
        87號商務中心房地產經審計的賬面
        凈值為
        1,235.04萬元,本次評估值為
        18,042.00萬元。龍吳路
        410弄
        87號商務中
        心房地產
        增值原因詳見反饋問題12之(二)之各標的公司之(5)房產評估增值
        的原因及合理性。



        綜上所述,國際物流公司本次評估與前次評估的差異具有合理性。



        (四)中介機構核查意見

        經核查,申威評估

        認為:國際物流公司本次評估與前次評估產生差異主要
        系長期股權投資范圍不同和龍吳路
        87弄商務中心房地產劃轉至國際物流公司所
        致,本次對國際物流公司評估方法選取合理、重要評估參數取值合理、依據
        充分,
        評估結果具有合理性。























































        20.申請文件顯示,經資產基礎法評估,截至2019年5月31日,創業品牌
        公司100%股份的評估值為-7,320.98萬元,擬置出資產的評估價值為-
        43,925,869.92元,交易價格為1.00元。請你公司:1)結合創業品牌公司主營業
        務發展情況、所處行業及市場情況、市凈率情況,補充披露擬置出資產各科目的
        具體評估過程及依據,并說明評估值是否公允。2)結合置出資產盈利狀況、資
        產完整性、上市公司總市值等,補充披露置出資產作價合理性、是否存在低估置
        出資產價值的情形,是否有利于保護中小投資的利益、是否存在利益輸送的情況。

        請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。


        回復:


        (一)結合創業品牌公司主營業務發展情況、所處行業及市場情況、市凈率
        情況,補充披露擬置出資產各科目的具體評估過程及依據,并說明評估值是否公


        1、創業品牌公司各科目的具體評估過程及依據

        根據申威評估出具的《東方國際創業股份有限公司擬資產置換涉及的上海東
        方國際創業品牌管理股份有限公司股東全部權益價值資產評估報告》(滬申威評
        報字
        [2019]第
        0249號),以
        2019年
        5月
        31日為基準日,采用資產基礎法以及收
        益法對創業品牌公司的股東全部權益進行評估,并采用資產基礎法作為最終評估
        結果。根據上述評估報告,創業品牌公司截

        2019年
        5月
        31日的賬面值、評估
        價值和增值率情況如下:


        單位:萬元


        項目

        賬面凈值

        評估值

        增減值

        增值率(%)

        創業品牌公司全部權益評估


        -8,843.70


        -7,320.98


        1,522.72


        17.22


        創業品牌公司60%股份評估


        -


        -4,392.59


        -


        -




        創業品牌公司各科目的具體評估過程及依據如下:



        1)資產基礎法的具體評估過程及依據


        擬置出標的創業品牌公司截至評估基準日
        2019年
        5月
        31日的資產基礎法
        評估值為
        -7,320.98萬元,評估增值
        1,522.72萬元,增值率
        17.22%,具體評估過



        程及依據如下:


        1)流動資產的評估


        創業品牌公司的流動資產為貨幣資金、應收賬款、預付款項、其他應收款及
        存貨。




        貨幣資金的評估


        通過盤點現金,核查銀行對賬單及余額調節表,按核實后的賬面值評估。



        評估基準日,銀行存款賬面值
        10,144,562.26元,被評估單位共有
        30個銀行
        賬戶,均為人民幣賬戶。



        評估人員通過核對銀行對賬單和企業銀行存款余額調節表進行核實。銀行賬
        戶銀行存款賬面余額與銀行對賬單余額經銀行存款余額調節表未達事項調整后
        完全相符,不存在影響所有者權益的款項。本次
        評估對人民幣賬戶按核對無誤后
        的賬面值確定人民幣賬戶的銀行存款評估值。



        評估基準日,銀行存款評估值為
        10,144,562.26元。




        其他貨幣資金的評估


        評估基準日,其他貨幣資金賬面值
        275,554.50元,經核實共有
        3筆,具體為
        支付寶賬戶金額。評估人員通過核對支付寶賬戶余額和企業其他貨幣資金賬面值
        進行清核實。其他貨幣資金賬面余額與支付寶賬戶余額完全相符。本次評估按核
        對無誤后的賬面值確定評估值。



        評估基準日,其他貨幣資金評估值為
        275,554.50元。




        應收賬款的評估


        借助于歷史資料和評估中調查了解的情
        況,通過核對明細賬戶,發詢證函或
        執行替代程序對各項明細予以核實。根據每筆款項可能收回的數額確定評估值。

        壞賬準備評估為零。



        評估基準日,應收賬款賬面原值為
        9,293,810.33元,企業計提壞賬準備為
        46,469.05元,賬面凈額為
        9,247,341.28元。應收賬款共
        94筆,賬齡均在
        1年以



        內,主要為應收的直營貨款及聯營貨款等。



        評估人員通過函證和核對該公司記賬憑證、相關合同、并向財會人員調查了
        解了每筆款項的具體構成、相關企業資信狀況,確定債權存在。



        根據被評估單位提供的有關應收賬款資料包括原始憑證、銷貨合同
        等及向有
        關財務、銷售人員詢問,評估人員認為隨著應收款隨賬齡的增加,其可收回性下
        降;故本次根據客戶信用等級按下列比例對應收賬款借方余額進行打折評估。



        按以下賬齡進行打折評估:


        賬齡


        打折比例


        0-3個月(含
        6個月)


        0%


        3-12個月(含
        12個月)


        5%


        1-2年(含
        2年)


        15%


        2-3年(含
        3年)


        50%


        3年以上


        100%




        該部分預計損失為
        46,469.05元。



        企業計提的壞賬準備評估為零。



        評估基準日,應收賬款評估值為
        9,247,341.28元。




        預付款項的評估


        各種預付款項,估計其所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估
        值,對于能夠收回相應貨物的,按核實后的賬面值為評估值。對于有確鑿證據表
        明收不回相應貨物或權益的預付款,逐筆確認,其評估值為零。對于很可能部分
        收不回的,比照應收款項的評估方法進行評估。



        評估基準日,預付款項賬面值為
        8,697,130.32元,共
        207筆,主要為預付的
        房租費、物業費及電費等。評估人員通過核對公司記賬憑證、合同、并向財會人
        員調查了解了各款項的具體構成、相關企業的資信狀況,從而判斷相應的權利是
        可以收回的。預付款項以核實無誤的賬面值作為
        評估值。



        評估基準日,預付款項評估值為
        8,697,130.32元。




        其他應收款的評估



        借助于歷史資料和評估中調查了解的情況,通過核對明細賬戶發詢證函或執
        行替代程序對各項明細予以核實。根據每筆款項可能收回的數額確定評估值。



        評估基準日,其他應收款賬面值
        12,013,183.31元,企業計提的壞賬準備為
        零,賬面凈額為
        12,013,183.31元,共
        153筆,為門店押金保證金等。



        評估人員通過函證和核對該公司記賬憑證、相關合同、并向財會人員調查了
        解了每筆款項的具體構成、相關企業資信狀況,確定債權存在。其他應收
        款以核
        實無誤的賬面值作為評估值。



        企業計提的壞賬準備評估為零。



        評估基準日,其他應收款評估值為
        12,013,183.31元。




        存貨的評估


        A.原材料及在庫周轉材料的評估


        經評估人員通過對原材料及在庫周轉材料的抽查盤點,并對其入庫、出庫環
        節進行核實,原材料及在庫周轉材料賬賬、賬表、賬實相符,現被評估單位生產
        經營情況正常,原材料及在庫周轉材料周轉流動較快,評估人員通過市場詢價,
        發現近期市場價格波動較小,故按賬面值確定為評估值。評估基準日,存貨
        ——
        原材料賬面值為
        1,838,384.29元,存貨跌價準備為零,主
        要為生產所需的面料、
        輔料等材料。評估基準日,原材料評估值為
        1,838,384.29元。



        B.委托外加工物資的評估


        通過評估人員核實,其賬賬、賬表、賬實基本相符。委托外加工物資按核實
        后的賬面金額確認評估值。評估基準日,存貨
        ——委托外加工物系委托生產單位
        加工的面料、輔料等物資,賬面價值為
        1,168,254.05元。通過評估人員核實,其
        賬賬、賬表、賬實基本相符。



        本次評估按核實后的賬面金額確認評估值。



        評估基準日,委托外加工物資評估值為
        1,168,254.05元。



        C.庫存商品的評估



        評估基準日,存貨
        —庫存商品賬
        面值為
        44,519,240.31元,存貨跌價準備為
        6,268,934.97元,主要為成衣等商品。庫存商品的賬面值主要包括市場價格及適
        當的其他費用(包括運費等)。被評估單位庫存商品按實際成本計價,存貨采用
        永續盤存制,庫存商品的入庫、出庫、盤點均有記錄。經評估人員通過對庫存商
        品的抽查盤點,并對其入庫、出庫環節進行核實,庫存商品賬賬、賬表、賬實基
        本相符,對用于正常經營的庫存商品,現被評估單位生產經營情況正常,存貨周
        轉流動較快,本次評估按其核實后賬面值確認評估值。



        對于計提存貨跌價準備的有一定庫齡的庫存商品,根據行業一貫的處理方式,
        被評估單位在處理該部分庫存商品時是在不含稅零售價的基礎上打一定的折扣
        對外出售,根據評估人員咨詢行業人員及企業人員,目前
        2016年成衣平均售價
        大約是賬面價值的
        7折左右,故將該部分存貨跌價準備評估為零的同時,
        2016年
        成衣以賬面值的
        7折確認為評估值。存貨跌價準備評估為零。



        評估基準日,產成品評估值為
        44,209,804.25元。



        2)固定資產的評估


        設備(機器設備、電子設備等)的評估:機器設備、電子設備的評估采用成
        本法。評估值=重置全價
        ×成新率


        重置全價是指在現時條件下,重新購置、建造或形成與評估對象完全相同或
        基本類似的全新狀態下的資產所需花費的全部費用。重置全價由評估基準日時點
        的現行市場價格和運雜、安裝調試費及其它合理費用組成。即:


        重置全價
        =設備購置價+運雜、安裝調試費+其它合理費用
        —可抵扣增值稅


        國產設備的重置全價的確定


        設備重置全價的選取通過在市場上進行詢價,以現行市場價值加上合理的運
        輸安裝費之和作為重置全價。



        運雜費、安裝費通常根據機械工業部
        [機械計(
        1995)
        1041號文
        ]1995年
        12

        29日發布的《機械工業建設項目概算編制辦法及各
        項概算指標》中,有關設
        備運雜費、設備基礎費、安裝調試費概算指標,并按設備類別予以確定。




        其它合理費用主要是指資金成本。對建設周期長、價值量大的設備,按建設
        周期及付款方法計算其資金成本;對建設周期較短,價值量小的設備,其資金成
        本一般不計。



        成新率反映評估對象的現行價值與其全新狀態重置全價的比率。成新率采用
        使用年限法時,計算公式為:


        年限法成新率=尚可使用年限
        /(已使用年限+尚可使用年限)
        ×100%;


        尚可使用年限依據專業人員對設備的利用率、負荷、維護保養、原始制造質
        量、故障頻率、大中修及技術改造情況、環境條件
        諸因素確定。對于有法定使用
        年限的設備(如:車輛),尚可使用年限=法定使用年限-已使用年限。



        對價值、技術含量低的簡單設備的成新率采用年限法評估,對價值大、技術
        含量高的設備的成新率采用年限法和技術觀察(打分)法二種評估方法進行評估,
        根據不同的評估方法確定相應的權重,采用加權平均法以確定評估設備的綜合成
        新率。二種評估方法權重定為年限法為
        40%、技術觀察(打分)法為
        60%。



        綜合成新率=技術觀察法成新率
        ×60%+年限法成新率
        ×40%


        將重置全價與成新率相乘,得出設備的評估值。



        對于購置年代較早的設備,以二手市場價
        確定評估值。對于已報廢而實物存
        在的固定資產按估計的可回收金額進行評估。



        固定資產
        —機器設備的評估值為
        20,201.00元;


        固定資產
        —電子設備的評估值為
        842,454.00元;


        固定資產評估值為
        862,655.00元。固定資產評估增值
        277,842.11元,增值率
        47.51%,增值主要原因為:資產評估考慮的設備經濟使用年限與被評估單位計提
        折舊的年限不同造成的。



        3)在建工程的評估


        在建工程
        —土建工程的評估:評估基準日,在建工程
        —土建工程系發生的尚
        未完工的門店裝修費等,本次評估按核實后賬面值確認評估值。在建工

        —土建



        工程賬面價值
        1,051,542.20元,共
        3項,系發生的尚未完工的門店裝修費等。評
        估基準日,在建工程
        —土建工程評估值為
        1,051,542.20元。



        4)無形資產的評估



        注冊商標的評估


        創業品牌公司的注冊商標共
        10項,由于其主營業務為服裝經營,目前仍
        處于品牌孵化期,商標及品牌的知名度不是很高,最終能否成為一個知名度
        較高的品牌尚有較大的不確定性,故采用收入或利潤分成并折現的評估方法
        不能合理體現商標在現階段(孵化期)的價值。且注冊商標具有一定的特殊
        性,無可比成交案例可尋,也不適用市場法進行評估。故本次對注冊商標的
        評估采用成本法。



        注冊商標評估值=商標注冊規費
        +圖文商標的設計制作費
        +歷年發生的品牌
        推廣費


        注冊商標評估值經計算為
        10,160,000.00元。




        根據創業品牌公司申報材料
        ,創業品牌公司賬面未反映的無形資產
        ——軟
        件著作權合計
        5件,本次將其納入評估范圍。創業品牌公司擁有的軟件著作權不
        直接用于業務中,故無法直接以軟件著作權的未來收益進行預測評估,且創業品
        牌公司也未將此類軟件著作權對外銷售,無市價案例參照,故本次采用重置成本
        法進行評估,即按所需的費用加人工成本,并且結合貶值率,確定評估值。



        經采用重置成本法評估,該軟件著作權評估值為
        92,000.00元。




        域名是根據不同的后綴所收取的費用不同,國內一般分為
        .com、
        .cn、
        .net
        等。

        價格分為首年注冊費和續費。由于創業品牌公司擁有的域名目前主要為企業
        對外宣傳平臺,對企業
        實際經營產生超額收益有限,本次對域名的評估采用成本
        法。即:按成本法即考慮域名的首年注冊費、每年需要交納的續費和辦理時外聘
        中介機構申請支付的咨詢費用確定評估值。經評估,域名評估值為
        3,117.00元。



        5)長期待攤費用的評估


        評估人員通過查驗公司原始憑證等途徑,了解其原始價值的形成過程、攤銷



        情況及權益狀況。本次評估按評估目的實現后的創業品牌公司還存在權利或尚存
        資產的原則進行。

        評估基準日,長期待攤費用原始發生額
        20,518,182.13元,
        賬面值
        9,959,344.99元,共
        91項,經核實,主要系門店裝修費的攤
        銷余額等。

        評估人員通過查驗公司原始憑證等途徑,了解其原始價值的形成過程、攤銷
        情況及權益狀況,本次按核實后賬面值予以確認。



        評估基準日,長期待攤費用評估值為
        9,959,344.99元。



        6)遞延所得稅資產的評估


        遞延所得稅資產為壞賬準備等計提的遞延所得稅,根據相關科目實際評估結
        果確定評估值。評估基準日,遞延所得稅資產賬面值為
        1,578,851.00元,其中:
        存貨跌價準備引起的遞延所得稅資產為
        1,567,233.74元,應收賬款減值準備引起
        的遞延所得稅資產為
        11,617.26元,均為暫時性差異。本次評估按評估目
        的實現
        后的被評估單位還存在權利或尚存資產的原則進行。經評估人員核查,遞延所得
        稅資產明細賬與總賬余額一致,存貨跌價準備評估為零,相應遞延所得稅資產評
        估為零。



        評估基準日,遞延所得稅資產評估值為
        11,617.26元。



        7)負債的評估


        負債是企業承擔的能以貨幣計量的需以未來資產或勞務來償付的經濟債務。



        負債評估值根據評估目的實現后的產權持有者實際需要承擔的負債項目及
        金額確認。




        短期借款的評估


        評估基準日,短期借款賬面值為
        163,000,000.00元,系向浦發銀行虹橋支行
        的人民幣借款,明細
        11項。評估人員首先核對總賬、明細賬和報表余額的一致
        性,然后核查資產占有方的明細賬、有關記賬憑證和借款協議,確認借貸款項有
        效存在,記錄完整,無欠息情況。上述借款經核實均需在以后年度以貨幣資金償
        還的,以賬面余額確認評估值。



        評估基準日,短期借款評估值為
        163,000,000.00元。





        應付賬款的評估


        評估基準日,應付賬款賬面值為
        10,790,601.05元,主要系應付及暫估的貨
        款、裝修款等,共發生
        113筆。評估人員在核實賬務的基礎上,采用抽查原始憑
        證等相關資料和函證等方法,確定債務的存在性。應付賬款按核實后的賬面值評
        估。



        評估基準日,應付賬款的評估值為
        10,790,601.05元。




        預收款項的評估


        評估基準日,預收款項賬面值為
        160,219.46元,為預收的加盟款等,共發生
        6筆。評估人員在核實賬務的基礎上,采用抽查原始憑證等相關資料的方法,確
        定債務的存在,以核實無誤后的賬面值作為評估值。



        評估基準日,預收款項的評估值為
        160,219.46元。




        應付職工薪酬的評估


        評估基準日,應付職工薪酬賬面值為
        5,578,322.59元,評估人員核實了明細
        賬與總賬的一致性,系被評估單位應付的短期薪酬及離職后福利,本次評估按應
        付職工薪酬賬面值作為評估值。



        評估基準日,應付職工薪酬的評估值為
        5,578,322.59元。




        應交稅費的評估


        評估基準日,應交稅費賬面值為
        960,219.14元,系應付的增值稅等流轉稅。

        評估人員通過核實稅種、稅率、稅金申報表及稅單,對債務的真實性進行驗證,
        從而確定實際承擔的債務。本次評估按核實后應交稅費賬面值作為評估值。



        評估基準日,應交稅費的評估值為
        960,219.14元。




        其他應付款的評估


        評估基準日,其他應付款賬面值為
        3,499,234.34元,共計
        56筆款項,主要
        為應付的保證金及計提的利息等。評估人員通過核對明細賬與總賬的一致性和有
        關賬冊及憑證,對債務的真實性進行了驗證,從而確定實際承擔的債務。其他應



        付款按核實后的賬面值確定評估值。



        評估基準日,其他應付款的評估值為
        3,499,234.34元。



        8)評估結果


        資產評估結果匯總表


        單位:萬元


        項目

        賬面價值

        評估價值

        增值額

        增值率%

        A

        B

        C=B-A

        D=C/|A|

        一、流動資產合計

        8,237.70


        8,833.65


        595.95


        7.23


        貨幣資金


        1,042.01


        1,042.01


        0.00


        -


        應收票據及應收賬款


        924.73


        924.73


        0.00


        -


        預付款項


        869.71


        869.71


        0.00


        -


        其他應收款


        1,201.32


        1,201.32


        0.00


        -


        存貨凈額


        4,199.93


        4,795.88


        595.95


        14.19


        二、非流動資產合計

        1,317.46


        2,244.23


        926.77


        70.35


        固定資產

        58.48


        86.27


        27.78


        47.51


        在建工程

        105.15


        105.15


        0.00


        -


        無形資產

        0.00


        1,055.71


        1,055.71


        -


        長期待攤費用

        995.93


        995.93


        0.00


        -


        遞延所得稅資產

        157.89


        1.16


        -156.72


        -99.26


        三、資產合計

        9,555.16


        11,077.88


        1,522.72


        15.94


        四、流動負債合計

        18,398.86


        18,398.86


        0.00


        -


        短期借款

        16,300.00


        16,300.00


        0.00


        -


        應付賬款

        1,079.06


        1,079.06


        0.00


        -


        預收款項

        16.02


        16.02


        0.00


        -


        應付職工薪酬

        557.83


        557.83


        0.00


        -


        應交稅費

        96.02


        96.02


        0.00


        -


        其他應付款

        349.92


        349.92


        0.00


        -


        五、負債合計

        18,398.86


        18,398.86


        0.00


        -


        六、所有者權益

        -8,843.70


        -7,320.98


        1,522.72


        17.22




        根據上述具體科目評估結果匯總,經資產基礎法評估,以
        2019年
        5月
        31日
        為評估基準日,在假設條件成立的前提下,創業品牌公司總資產評估值為
        11,077.88萬元,負債評估值為
        18,398.86萬元,股東全部權益價值評估值為
        -
        7,320.98萬元,評估增值
        1,522.72萬元,增值率
        17.22%。



        資產基礎法評估結果與賬面值比較變動情況及原因如下:


        流動資產評估增值
        595.95萬元,增值率
        7.23%,增值主要原因為:存貨跌價
        準備評估為零造成的。



        固定資產評估增值
        27.78萬元,增值率
        47.51%,增值主要原因為:資產評估



        考慮的設備經濟使用年限與被評估單位計提折舊的年限不同造成的。



        無形資產評估增值
        1,055.71萬元,增值主要原因為:主要是將賬面未反映的
        軟件著作權、商標及域名納入評估范圍造成的評估增值,這也是本次資產基礎法
        評估增值的主要原因。



        遞延所得稅資產評估減值
        156.72萬元,減值率
        99.26%,減值主要原因為:
        引起遞延所得稅資產的存貨跌價準備評估為零造成的。




        2)收益法的具體評估過程及依據


        根據創業品牌公司的資產構成和經營業務特點以及評估盡職調查情況,本次
        評估的基本思路是以被評估單位經審計的會計報表為基礎估算其股東全部權益
        價值:首先采用現金流量折現方法(
        DCF),估算得到
        企業的經營性資產的價值;
        再加上基準日的其他非經營性或溢余性資產(負債)的價值,扣減付息債務后,
        得到企業股東全部權益價值。



        根據創業品牌公司的實際情況,本次現金流量折現法(
        DCF)具體選用企業
        合并口徑自由現金流量折現模型,基本公式為:


        股東全部權益價值=企業整體價值-付息債務價值


        其中:


        企業整體價值=經營性資產價值+非經營性及溢余性資產價值


        經營性資產價值
        =明確的預測期期間的自由現金流量現值
        +明確的預測期之
        后的自由現金流量現值之和
        P,即





        ()
        ()
        ()()nnniiirgrgFrFp+..
        +.
        +
        +
        =.=
        1111
        式中:
        Fi—未來第
        i個收益期現金流量數額;


        n—明確的預測期期間,指從評估基準日至企業達到相對穩定經營狀況的時
        間;



        g—明確的預測期后,預計未來收益每年增長率;


        r—所選取的折現率。



        1)評估步驟



        確定預期收益額。

        結合創業品牌公司的人力資源、技術水平、資本結構、
        經營狀況、歷史業績、發展趨勢,以及宏觀經濟因素、所在行業現狀與發展前景,
        對創業品牌公司管理層提供的未來收益預測資料進行分析,與相關當事人討論未
        來各種可能性,并分析復核未來收益預測資料與評估目的及評估假設的適用性,
        確定未來各期現金流量數額。




        確定未來收益期限。

        在對創業品牌公司所在行業現狀與發展前
        景、協議與
        章程約定、經營狀況、資產特點和資源條件等分析了解后,本項目收益期確定為
        無限期。同時在對創業品牌公司收入結構、成本結構、資本結構、資本性支出、
        投資收益和風險水平等綜合分析的基礎上,結合宏觀政策、行業周期及其他影響
        企業進入穩定期的因素,由于公司經營的品牌尚處于孵化期,根據行業情況,品
        牌從孵化期至成熟期和穩定期一般時間較長,本項目明確的預測期期間
        n選擇為
        9年,且明確的預測期后
        Fi數額不變,即
        g取值為零。




        確定折現率。

        按照折現率需與預期收益額保持口徑一致的原則,本次評估
        折現率選取加權平均資本成本(
        WACC),即期望的股權回報率和經所得稅調整
        后的債權回報率的加權平均值。




        確定溢余性資產價值和非經營性資產、負債評估凈值。

        根據被評估單位經
        審計的會計報表為基礎,分析確定溢余性資產和非經營性資產、負債范圍,并采
        用適合的評估方法確定其評估價值。



        溢余性資產是指與企業經營收益無直接關系的、超過企業經營所需的多余資
        產,主要包括溢余現金、閑置不用的資產等。



        非經營性資產、負債是指與企業正常經營收益無直接關系的,包括不產生收
        益,或是能產生收益但是未納入本次收益預測范圍的資產及相關負債。主要包括
        參股的其他權益工具投資、其他流
        動資產、遞延所得稅資產、遞延所得稅負債、
        投資性房地產、應收利息、應付利息、預計負債等。





        確定付息債務價值。

        根據被評估單位經審計的會計報表為基礎,分析確定
        付息債務范圍,包括向金融機構或其他單位、個人等借入款項,如短期借款、長
        期借款、一年內到期的非流動負債等,本次采用成本法評估其價值。



        2)評估結果


        通過以上的評估,經過分析后最終確定股東全部權益收益法的評估值。經收
        益法評估,以
        2019年
        5月
        31日為評估基準日,在假設條件成立的前提下,創業
        品牌公司股東全部權益評估值為
        -5,300.00萬元,評估增值
        3,543.70元,增值率
        40.07%。




        3)最終評估結論


        經采用兩種方法評估,資產基礎法評估結果為
        -7,320.98萬元,收益法評估結
        果為
        -5,300.00萬元,兩者存在一定差異,差異的主要原因是:資產基礎法是指在
        合理評估企業各分項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路,即
        將構成企業的各種要素資產的評估值加總減去負債評估值求得企業股東權益價
        值的方法。收益法是從企業的未來獲利能力角度出發,反映
        了企業各項資產的綜
        合獲利能力。



        資產基礎法僅對各單項可確指的資產進行了評估,但不能完全體現各個單項
        資產組合對整個公司的貢獻,也不能完全衡量各單項資產間的互相匹配和有機組
        合因素可能產生出來的整合效應。而公司整體收益能力是企業所有環境因素和內
        部條件共同作用的結果,但由于服裝品牌孵化時間一般較長,且未來收益受到各
        類市場因素影響,存在較大不確定性,故本次評估選取資產基礎法評估結果,即
        創業品牌公司股東全部權益價值在
        2019年
        5月
        31日的評估值為
        -7,320.98萬元。



        2、擬置出資產評估的公允性分析


        1)創業品牌公
        司主營業務發展情況


        創業品牌公司是集設計、開發、生產、銷售于一體的品牌管理公司,目前經
        營“衣架”品牌女裝。“衣架”品牌自2012年成立至今已經7年,品牌目標客群為
        28-38歲女性,品牌定位:精致、知性、優雅、摩登,一年開發四季產品,每季
        200-250個SKU,產品分線開發DESIGNLINE和MIXLINE。目前總部人數109


        人,終端銷售人員約250人。終端門店主要開設在一二線城市的中高檔百貨商場
        和購物中心內。銷售模式上分為直營、與客戶聯營或加盟、線上電商、特賣渠道。

        目前的銷售占比分別為:直營90%左右;客戶6%左右;線上電商2%左右;特賣
        渠道2%左右。2018年底直營店共計86家,加盟店5家,線上天貓店一家。公
        司主要以女裝輕奢品牌進行定位。



        2)創業品牌公司所處行業及市場情況


        女裝行業按大類分為低端、中端和高端,更為細分大致可以分為重奢、輕奢、
        高階、大眾、平價和折扣等。由于大眾和平價等低端女裝未能滿足消費升級的要
        求,近年來景氣度欠佳。而快消品牌以其快反系統強大、上新速度快、設計更新
        及時等優點,占據中低端女裝的大部分市場。重奢領域雖然增勢良好,市場一直
        以來被國際奢侈品品牌壟斷,進入門檻較高,幾乎難見國內品牌的身影。向下細
        分行業低迷,向上市場難以突破,輕奢成為下一個國內女裝公司的爭奪之地。原
        先傳統的奢侈品消費者也鑒于性價比等各方面的原因,逐漸調整購物選擇,逐步
        購入輕奢產品。差異化的品牌偏好,使得我國輕奢品牌在上有國際高端奢侈品,
        下有快消大眾品牌的情況,尚有較大的生存空間。在消費升級的大背景下,現有
        的快消時尚女裝無法滿足人們對于品質與設計的雙重要求,奢侈女裝價格高昂缺
        乏性價比,以輕奢為代表的中高端女裝強勢崛起。


        2016年中國消費者奢侈品(包括重奢和輕奢)購買額為6400億人民幣,占
        全球奢侈品消費的32%。麥肯錫預計中國奢侈品消費將以每年8%-10%的速度增
        長,到2025年金額達到14000億元,占全球整體的44%。未來五年中國輕奢行
        業產品銷售增速可達11%-13%,增速超過重奢消費,2025年輕奢銷售將達到6200
        億,占中國奢侈品消費的45.7%,發展空間較大。整體輕奢領域的兩位數增長,
        將帶動細分板塊包括輕奢女裝的持續向好。在品牌種類爆發式增長、新模式迭起
        的新消費時代下,消費者對品牌設計和產品創新的渴求更為強烈。豐富品牌陣容,
        進一步放大協同效應,創新版型設計,并在區域市場快速提升單店盈利,推動品
        牌的內涵增長,將成為輕奢女裝未來的發展方向。



        3)同行業市凈率及估值公允性分析


        目前上市公司中經營輕奢女裝品牌的包括朗姿股份(002612.SZ)、歌力思


        (603808.SH)及地素時尚(603587.SH)。其中,朗姿股份主要經營品牌包括朗
        莫萊茵、瑪麗、JIGOTT、liaalancy、FABIANAFILIPPI、DeWL、Agabang;歌力
        思主要經營品牌包括Ellassay,Laurèl,EdHardy;地素時尚主要經營品牌為
        DAZZLE;同行業市凈率情況如下:

        證券代


        證券
        名稱

        毛利率
        (2018
        年度)

        利潤

        (2018年
        度)

        凈利

        (2018年
        度)

        銷售費
        用率
        (2018
        年度)

        銷售終端數量

        (2018年底)

        市凈率
        PB(倍)

        002612.SZ

        朗姿
        股份

        57.98%

        9.20%

        7.93%

        35.94%

        511家店鋪,自營店
        378家,經銷店鋪
        127家,線上渠道6


        1.2980

        603808.SH

        歌力


        68.03%

        23.33%

        17.72%

        29.98%

        公司主品牌
        ELLASSAY擁有312
        家終端店鋪

        2.1637

        603587.SH

        地素
        時尚

        74.93%

        33.41%

        27.51%

        33.68%

        1062個零售網點,直
        營終端378家,經銷
        終端684家

        3.0285

        創業品牌公司

        67.98%

        虧損

        虧損

        70.19%

        直營86家,加盟店5
        家,線上1家

        不適用



        擬置出標的創業
        品牌公司截至評估基準日2019年5月31日的資產基礎法
        評估值為-7,320.98萬元,評估增值1,522.72萬元,增值率17.22%,由于凈資產
        及凈資產估值均為負值,不適用市凈率計算。從銷售終端規模、銷售費用率等數
        據可以看出,輕奢女裝品牌行業上市公司品牌知名度較高,品牌已進入成熟期。

        而創業品牌公司經營的“衣架”品牌尚處于品牌孵化階段,相對于同行業上市公司
        品牌,從銷售終端規模、店均收入等均未達到品牌成熟期。由于服裝品牌孵化時
        間一般較長,且未來收益受到各類市場因素影響,存在較大不確定性,所以此次
        對置出資產評估值選取了資產基礎法結論,評估值具備公允性。


        (二)結合置出資產盈利狀況、資產完整性、上市公司總市值等,補充披露
        置出資產作價合理性、是否存在低估置出資產價值的情形,是否有利于保護中小
        投資者的利益、是否存在利益輸送的情況。


        創業品牌公司最近兩年一期的財務數據如下:


        單位:萬元

        項目


        2019年
        1-9月


        2019年
        1-5月


        2018年度


        2017年度


        一、營業收入


        10,046.27


        5,911.23


        13,761.31


        10,581.96


        減:營業成本


        2,660.05


        1,529.67


        4,371.03


        3,282.21


        稅金及附加


        58.33


        30.76


        82.98


        93.41


        銷售費用


        7,288.56


        4,102.04


        9,659.29


        7,084.08


        管理費用


        1,704.79


        918.10


        2,560.80


        2,344.91


        研發費用


        -


        0.00-


        0.00-


        -


        財務費用


        521.99


        281.39


        540.84


        353.07


        資產減值損失


        128.82


        -22.98


        -20.32


        218.71


        加:其他收益


        20.27


        9.44


        3.86


        1.61


        二、營業利潤


        -2,035.17


        -918.31


        -3,429.46


        -2,792.82


        加:營業外收入


        -


        -0.00


        3.96


        32.83


        減:營業外支出


        -


        -0.00


        26.22


        58.55


        三、利潤總額


        -2,035.17


        -918.31


        -3,451.72


        -2,818.55


        減:所得稅費用


        33.00


        5.75


        5.08


        -49.21


        四、凈利潤


        -2,068.17


        -924.05


        -3,456.80


        -2,769.34




        擬置出標的創業品牌公司截至評估基準日2019年5月31日的資產基礎法
        評估值為-7,320.98萬元,評估增值1,522.72萬元,增值率17.22%。目前創業品
        牌公司經營的品牌“衣架”尚處于孵化階段,歷史年度均不同程度虧損,評估基準
        日公司所有者權益賬面值為-8,843.70萬元。由于行業特性,一個女裝品牌自成立
        到孵化,至發展期和穩定期,所需時間較長,所需資金投入較大,近階段還將保
        持持續虧損。考慮到未來收益受到各類市場因素影響,收益預測存在較大不確定
        性,所以此次對置出資產評估值選取了資產基礎法結論,具有一定的公允性。從
        資產的完整性來考慮,評估時已將公司賬內賬外全部可辨識的資產作價評估,綜
        合上述原因,置出資產估值具備合理性,不存在低估置出資產價值的情形。


        截至評估基準日2019年5月31日,上市公司總市值為702,415.14萬元,上
        市公司歸母凈資產為399,771.66萬元,擬置出資產的賬面凈資產為-5,306.22萬
        元,上市公司以交易作價1.00元置出創業品牌公司60%股份后,歸母凈資產將
        增加5,306.22萬元,因此置出資產的估值作價有利于保護中小投資者的利益。


        本次擬置出資產交易價格是以具有證券、期貨相關業務資產評估資格的評估
        機構申威評估出具的評估報告確認的評估值為依據,經上市公司與交易對方協商,
        交易作價確定為1.00元;置出資產交易價格經上市公司董事會和股東大會審議


        通過,獨立董事就相關事項發表了明確同意意見,履行了必要的法定程序,置出
        資產交易作價不低于置出資產評估值,交易作價具有合理性,不存在低估置出資
        產價值的情形,有利于保護中小投資者利益,不存在利益輸送的情況。


        (三)補充披露說明

        發行人已在重組報告書“第七章 標的資產的評估情況”之“一、擬置出資產估
        值的基本情況”之“(四)擬置出資產的評估過程”部分補充披露了擬置出資產各
        科目的具體評估過程及依據等內容;發行人已在重組報告書“第七章 標的資產的
        評估情況”之“八、董事會對標的資產評估的合理性以及定價的公允性分析”之
        “(六)本次交易資產定價合理性”之“1、擬置出資產定價合理性分析”部分補充披
        露了擬置出資產評估的合理性。


        (四)中介機構核查意見

        經核查,申威評估認為:

        1、公司已披露了擬置出資產各科目的具體評估過程及依據,擬置出標的創
        業品牌公司截至評估基準日2019年5月31日的資產基礎法評估值為-7,320.98
        萬元,評估增值1,522.72萬元,增值率17.22%;創業品牌公司經營的“衣架”品牌
        尚處于品牌孵化階段,相對于同行業上市公司品牌,從銷售終端規模、店均收入
        等均未達到品牌成熟期。由于服裝品牌孵化時間一般較長,且未來收益受到各類
        市場因素影響,存在較大不確定性,所以此次對置出資產評估值選取了資產基礎
        法結論,評估值具備公允性。


        2、東方創業本次擬置出資產作價以具有證券、期貨相關業務資產評估資格
        的評估機構出具評估報告確認的評估值為依據,由上市公司與交易對方協商確定,
        并經公司董事會和股東大會依法審議通過,履行了必要的法定程序,置出資產交
        易作價不低于置出資產評估值,交易作價具有合理性,不存在低估置出資產價值
        的情形,有利于保護中小投資者利益,不存在利益輸送的情況。



          中財網
        各版頭條
        pop up description layer
        三级床上长片完整版录像 - 视频 - 在线观看 - 影视资讯 - 瑶爱网