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        [年報]浙商證券:中國銀河證券股份有限公司關于浙商證券股份有限公司2019年度持續督導年度報告書

        時間:2020年03月18日 20:41:01 中財網
        原標題:浙商證券:中國銀河證券股份有限公司關于浙商證券股份有限公司2019年度持續督導年度報告書


        中國銀河證券股份有限公司

        關于浙商證券股份有限公司 2019 年度

        持續督導年度報告書

        浙商證券股份有限公司(以下簡稱“浙商證券”或“公司”)于 2017 年 5 月首
        次公開發行 A 股股票并上市,東興證券股份有限公司(以下簡稱“東興證券”)擔
        任公司首次公開發行 A 股股票并上市的保薦機構,持續督導期為首次公開發行 A 股
        股票上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度(持續督導期截至 2019 年 12 月 31
        日)。2018 年 3 月 12 日公司召開的第二屆董事會第三十三次會議和 2018 年 6 月 20
        日公司召開的 2017 年年度股東大會分別審議通過了公司公開發行 A 股可轉換公司
        債券(以下簡稱“可轉債”)的相關議案,公司決定聘請中國銀河證券股份有限公
        司(以下簡稱“中國銀河證券”或“保薦機構”)擔任公開發行可轉債工作的保薦
        機構,并于 2018 年 9 月 28 日與中國銀河證券簽署了保薦協議。根據《證券發行上
        市保薦業務管理辦法》等相關規定及公司與東興證券簽署的保薦協議,自 2018 年 9
        月 28 日起,東興證券不再履行持續督導職責,所未完成的持續督導工作由中國銀河
        證券承接。


        經中國證監會《關于核準浙商證券股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批
        復》(證監許可[2019]226 號)核準,公司于 2019 年 3 月公開發行可轉換公司債
        并上市,中國銀河證券擔任公司公開發行可轉換公司債券并上市的保薦機構,持續
        督導期為證券上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度(持續督導期截至 2020
        年 12 月 31 日)。


        中國銀河證券作為公司持續督導的保薦機構,根據《證券發行上市保薦業務管
        理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司持續督
        導工作指引》等相關法規和規范性文件的要求,出具本持續督導年度報告書。


        一、持續督導工作情況





        工作內容

        實施情況



        1、建立健全并有效執行持續督導工作制
        度,并針對具體的持續督導工作制定相應
        的工作計劃。


        保薦機構已建立健全并有效執行了持續督導工
        作制度,并已根據公司的具體情況制定了相應的
        工作計劃。







        工作內容

        實施情況



        2、根據中國證監會相關規定,在持續督
        導工作開始前,與公司或相關當事人簽署
        持續督導協議,明確雙方在持續督導期間
        的權利義務,并報上海證券交易所備案。


        保薦機構已與公司簽訂保薦協議,該協議已明確
        雙方在持續督導期間的權利義務。




        3、通過日常溝通、定期回訪、現場檢查、
        盡職調查等方式開展持續督導工作。


        保薦代表人及項目組通過與公司的日常溝通持
        續了解公司的經營情況,對公司 2019 年度報告
        進行事前審閱,核查了公司的三會運作情況、
        募集資金使用情況、重大投資情況、關聯交易
        情況、對外擔保情況等事項。




        4、按照有關規定對公司違法違規事項公
        開發表聲明的,應于披露前向上交所報
        告,經上交所審核后在指定媒體上公告。


        2019 年度持續督導期間,公司未發生須按有關
        規定公開發表聲明的違法違規事項。




        5、公司或相關當事人出現違法違規、違
        背承諾等事項的,應自發現或應當發現之
        日起五個工作日內向上交所報告。


        2019 年度持續督導期間,公司及相關當事人無
        違法違規的情況,亦無違背承諾的情況。




        6、督導公司及其董事、監事、高級管理
        人員遵守法律、法規、部門規章和上交所
        發布的業務規則及其他規范性文件,并切
        實履行其所做出的各項承諾。


        2019 年度持續督導期間,公司及其董事、監
        事、高級管理人員無違法違規情況,且無違背
        承諾的情況發生。




        7、督導公司建立健全并有效執行公司治
        理制度,包括但不限于股東大會、董事會、
        監事會議事規則以及董事、監事和高級管
        理人員的行為規范等。


        督促并核查了公司執行公司章程、三會議事規則
        等相關制度的履行情況,公司治理制度健全,并
        得到有效執行。




        8、督導公司建立健全并有效執行內控制
        度,包括但不限于財務管理制度、會計核
        算制度和內部審計制度,以及募集資金使
        用、關聯交易、對外擔保、對外投資、衍
        生品交易、對子公司的控制等重大經營決
        策的程序與規則等。


        對公司相關內控制度的設計、實施和有效性進行
        了核查,該等內控制度符合相關法規要求并得到
        了有效執行,可以保證公司的規范運行。




        9、督導公司建立健全并有效執行信息披
        露制度,審閱信息披露文件及其他相關文
        件,并有充分理由確信上市公司向本所提
        交的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或
        重大遺漏。


        督導公司建立健全并有效執行信息披露制度,按
        要求審閱公司的信息披露文件及其他相關文
        件,不存在應向上交所報告的事項;2019 年度
        持續督導期間,公司向中國證監會和上交所提交
        的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺
        漏。




        10、對公司的信息披露文件及向中國證監
        會、上交所提交的其他文件進行事前審
        閱,對存在問題的信息披露文件及時督促
        公司予以更正或補充,公司不予更正或補
        充的,應及時向上交所報告。




        11、對公司的信息披露文件未進行事前審
        閱的,應在公司履行信息披露義務后五個
        交易日內,完成對有關文件的審閱工作,對
        存在問題的信息披露文件應及時督促公司
        更正或補充,公司不予更正或補充的,應




        3/5
        3/53/5

        工作內容實施情況
        及時向上交所報告。

        12、關注公司或其控股股東、實際控制人、
        董事、監事、高級管理人員受到中國證監
        會行政處罰、上交所紀律處分或者被本所
        出具監管關注函的情況,并督促其完善內
        部控制制度,采取措施予以糾正。

        2019年度持續督導期間,公司及控股股東、實
        際控制人、董事、監事、高級管理人員未發生受
        到中國證監會行政處罰、上交所紀律處分或者被
        交易所出具監管關注函的情形。

        13、持續關注公司及控股股東、實際控制
        人等履行承諾的情況,公司及控股股東、
        實際控制人等未履行承諾事項的,及時向
        上交所報告。

        2019年度持續督導期間,公司及控股股東、實
        際控制人做出的承諾均得到了有效履行。

        14、關注公共傳媒關于公司的報道,及時
        針對市場傳聞進行核查。經核查后發現上
        市公司存在應披露未披露的重大事項或
        與披露的信息與事實不符的,及時督促公
        司如實披露或予以澄清;公司不予披露或
        澄清的,應及時向上交所報告。

        保薦機構持續關注公共傳媒關于公司的報道,
        2019年度持續督導期間,公司不存在應披露未
        披露的重大事項或與披露的信息與事實不符的
        情形。

        15、發現以下情形之一的,督促公司做出
        說明并限期改正,同時向上交所報告:
        (一)涉嫌違反《上市規則》等相關業務
        規則;(二)證券服務機構及其簽名人員
        出具的專業意見可能存在虛假記載、誤導
        性陳述或重大遺漏等違法違規情形或其
        他不當情形;(三)公司出現《保薦辦法》
        第七十一條、第七十二條規定的情形;
        (四)公司不配合持續督導工作;(五)
        上交所或保薦人認為需要報告的其他情
        形。

        2019年度持續督導期間,公司未發生該等需向
        上交所報告的情形。

        16、制定對上市公司的現場檢查工作計
        劃,明確現場檢查工作要求,確保現場檢
        查工作質量。

        保薦機構制定了現場檢查工作計劃,明確了現
        場檢查工作要求,并于
        2020年
        1月對公司進行
        了現場檢查。

        17、公司出現以下情形之一的,保薦人應
        自知道或應當知道之日起十五日內或本
        所要求的期限內,對上市公司進行專項現
        場檢查:(一)控股股東、實際控制人或
        其他關聯方非經營性占用上市公司資金;
        (二)違規為他人提供擔保;(三)違規
        使用募集資金;(四)違規進行證券投資、
        套期保值業務等;(五)關聯交易顯失公
        允或未履行審批程序和信息披露義務;
        (六)業績出現虧損或營業利潤比上年同
        期下降
        50%以上;(七)上交所要求的其他
        情形。

        2019年度持續督導期間,公司未發生該等需要
        進行專項現場檢查的情形。

        18、持續關注發行人募集資金的使用情
        況。

        公司首次公開發行股票募集資金已全部使用完
        畢,募集資金專戶已分別于
        2017年
        8月
        29日、


        3




        工作內容

        實施情況



        2017 年 9 月 11 日、2017 年 10 月 30 日銷戶。


        保薦機構持續關注可轉債募集資金的使用情
        況,截至 2019 年 12 月 31 日,未發現公司募集
        資金使用存在違規情況。








        二、保薦機構對上市公司信息披露審閱的情況

        根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規
        則》、《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》等相關法規和規范性文
        件,保薦代表人審閱了公司 2019 年度的公開信息披露文件,包括董事會決議及
        公告、股東大會決議及公告、各期財務報告及其他臨時性公告等文件。公司已
        披露的公告與實際情況一致,其內容真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤
        導性陳述和重大遺漏,格式符合相關規定。


        三、上市公司是否存在《證券發行上市保薦業務管理辦法》及上海證券交
        易所相關規則規定應向中國證監會和上海證券交易所報告的事項

        經核查,浙商證券在 2019 年度持續督導期內,不存在按照《證券發行上市
        保薦業務管理辦法》及上海證券交易所相關規則規定應向中國證監會和上海證
        券交易所報告的事項。


        (以下無正文)


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