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        浙商證券:中國銀河證券股份有限公司關于浙商證券股份有限公司2019年度持續督導工作現場檢查報告

        時間:2020年03月18日 20:41:00 中財網
        原標題:浙商證券:中國銀河證券股份有限公司關于浙商證券股份有限公司2019年度持續督導工作現場檢查報告


        中國
        銀河證券
        股份有限公司
        關于
        浙商證券
        股份
        有限公司


        2019


        持續督導
        工作
        現場檢查報告


        中國銀河證券股份有限公司
        (以下簡稱

        中國
        銀河
        證券




        保薦機構



        作為
        浙商證券股份有限公司
        (以下簡稱

        浙商
        證券




        公司


        )持續督導階段
        的保薦機構,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市
        公司章程指引》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所股票上市
        規則
        》、《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》等有關規定,
        中國銀河


        20
        20

        1

        13
        日至
        20
        20

        1

        15


        浙商證券
        進行了現
        場檢
        查,
        現將本
        次檢查的情況報告如下:


        一、本次現場檢查的基本情況


        中國銀河證券
        結合
        浙商證券
        實際情況制訂了現場檢查工作計劃。

        中國銀河

        項目組于
        20
        20

        1

        13
        日至
        20
        20

        1

        15


        浙商證券
        2019
        年度
        的規范運
        作情況進行了持續督導現場檢查,現場檢查人員包括保薦代表人
        張鵬
        等相關人員。

        現場檢查主要采用以下方式:查閱公司信息披露文件、三會議記錄、內部控制
        文件、銀行對賬單及與募集資金使用情況有關的原始憑證等資料;訪談公司管理
        層;
        募集
        資金
        管理、
        使用

        變更

        。現場檢查主要內容包括:



        一)
        公司治理、內部控
        制情況及
        三會運作




        二)
        信息披露情況;



        三)
        公司的獨立性以及與控股東、實際控制人及其他關聯
        方資金往來情
        況;



        四)
        募集資金使用情況;



        五)
        關聯交易、對外擔保、重大對外投資情況;



        六)
        公司經營情況;



        七)
        其他事項。




        二、現場檢查事項逐項發表意見



        一)
        公司治理、內部控制情況及三會運作


        現場檢查人員與公司相關人員進行訪談,查閱了
        浙商證券
        的公司章程、股東
        大會、董事會和監事會的議事規則以及其他的內部控制度文件;核對了公司相
        關會議的公告;核查了公司股東大會、董事會及監事會的會議通知、議案
        、簽到
        簿
        、會議決
        議和會議記錄等文件

        核查

        中國
        證監會、
        上海證券
        交易所、
        浙江

        監局

        監管機構
        對于
        浙商
        證券
        公司
        治理、
        內部
        控制
        情況

        認定






        核查,保薦機構
        了解到
        中國
        證監會

        2019

        12

        12

        下發
        了《
        關于對

        商證券
        股份
        有限公司
        采取
        出具
        警示函
        措施

        決定》



        簡稱“《
        決定
        》”




        決定

        對于
        浙商證券
        合規
        管理
        提出
        以下
        四個
        問題
        需要
        進行
        整改


        一是
        自營、投行部門未
        配備專職合規人員;個別分支機構未配備合規人員;部分支機構
        合規人員不具

        3
        年以上相關工作經驗。二是合規部門合規人員并非
        10%
        由合規總監考核。三
        是未對子公司進行
        現場合規檢查。四是未能持續跟蹤合規
        有效性評估發現問題的
        規范落實情況



        前述
        事項
        違反了
        證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦
        法》第二十三條、第二十四條、第二十七條、第三十一條、《證券公司合規管理實
        施指引》第二十二條、第二十八條的規定


        保薦
        機構

        取得
        浙商證券
        關于
        前述

        項的
        整改
        報告


        取得了
        浙商證券
        內部
        各部門、分支機構合規人員名單,

        包括
        但不限于部門(或分支機構)名稱、合規人員姓名、合規人員從事相關業務年限、
        是否兼職、考核負責部門(或負責人)

        事項
        進行了
        專項
        核查


        督促
        浙商
        證券
        盡快
        按照
        證券公司和證券投資基金
        管理公司合規管理辦法》

        證券公司合規管
        理實施指引》

        制度
        要求,
        盡快
        完善
        合規
        治理
        結構





        核查,保薦機構
        認為:
        浙商證券
        建立了較為完善
        的法人治理結構,
        股東大
        會、董事


        監事會
        的議

        規則得到
        貫徹
        執行,
        公司董
        事、監

        和高級管理人員
        按照有關法律
        法規

        上海證券交易所相

        業務

        則的
        要求履行職責,公司治理機
        制有效地發揮了作用;
        除前述
        合規
        整改
        事項
        外,
        公司內部機構設置和權責分配


        科學合理,
        對部門或崗位業務的權限范圍、審批程序和相應責任等規
        定明確

        風險評估和控制措施得到
        較好
        執行;公司
        201
        9


        歷次
        股東大會
        、董事


        監事



        會的
        召集、

        開及表決
        程序
        符合有關
        法律法規
        及公司章程之

        定,會議記錄


        他會
        議資
        料保存完
        整,會議決

        經出席的董事
        或監

        簽名確認。




        二)
        信息披露情況


        現場檢查人員查閱了
        浙商證

        2019
        年度

        披露的公告和相關資料,與公司管
        理層進行溝通,針對披露內容的真實、準確和完整性進行核查。



        經現場核查,保薦機構認為:公司按照《公司章程》、《公司法》、《證券法》、
        《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》等相關規章制
        度和法律法規進行信息披露,信息披露檔案資料完整,公司已披露的公告與實際
        情況一致,信息披露不存在應予
        披露而未披露的重大事項,符合公司信息披露管
        理制度及上海證券交易
        所的相關
        規定。



        (三)獨立性以及與控股東、實際控制人及其他關聯方資金往來情況


        現場檢查人員與公司相關人員進行溝通,查閱了公司關聯交易資料,分析公
        司與控股東、實際控制人之間在資產、人員、業務、機構及財務等
        方面是否保
        持獨立,并核查公司與控股東、實際控制人及其他關聯方之間是否存在非經營
        性資金往來等情形。經現場檢查,保薦機構認為:
        浙商證券
        在資產、人員、業務、
        機構及財務等方面保持獨立,公司控股東、實際控制人及其他關聯方不存在違
        規占用公司資金的情況





        四)
        募集資金使用情況


        現場檢查人員與公司管理層進行了溝通,查閱了公司與募集資金使用
        相關的
        憑證、銀行對賬單、合同、三方監管協議、相關會議記
        錄和公司公告等




        經現場核查,保薦機構認為:
        浙商證券
        已經建立了募集資金專戶存儲制度,
        公司
        2017
        年度
        首次公開發行
        股票
        募集資

        以及
        2019
        年度
        公開發行
        可轉換
        公司


        募集資金

        存放于募集資金專用賬戶中集中管理和使用,并分
        別與保薦機構、
        專用賬戶開設銀行簽訂了三方監管協議,
        募集資金使用和存放符合《上市公司監
        管指引

        2

        --
        上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及《上海證
        券交易所
        上市公司募集資金管理辦法》等有關法律法規的規定,公司使用募集資金已按規
        定履行了相關決策程序,不存在法律法規禁止的使用募集資金的情況。





        五)
        關聯交易、對外擔保、重大對外投資情況


        現場檢查人員查閱了公司與關聯交易、對外擔保、重大對外投資相關的協議、
        三會決議及信
        息披露文件,并與公司管理層溝通,核查公司在決策和執行中是否
        存在違法違規的情況。



        經現場檢查,保薦機構認為:
        截至現場檢查之日,公司
        不存在對外擔保及重
        大對外投資情況;公司的關聯交易已履行相應的決策程序和信息披露義務,符合
        公司全體股東利益,不存在
        損害公司和非關聯股東利益的情形,不存在違法違規
        的情形。




        六)
        經營狀況


        現場檢查人員查閱了公司財務資料、
        監管
        報表
        、同行業上市公司的定期報告
        并與公司管理層及相關部門進行溝通,了解公司的
        經營情況及公司主營業務所處
        市場環境變化情況。



        經現場檢查,保薦機構認為:
        浙商證券
        經營
        模式未發生重大變化,公司主營
        業務的市場前景、經營環境未發生重大不利變化。公司經營狀況總體良好,業務
        運轉正常。




        七)
        保薦機構認為
        應予以現場檢查的其他事項


        無。



        三、
        提請上市
        公司注意的事項及建議


        提請
        浙商
        證券
        盡快
        按照
        中國
        證監會

        關于對
        浙商
        證券
        股份
        有限公司
        采取
        出具
        警示函
        措施

        決定》
        相關
        內容

        完善
        合規
        治理
        結構




        四、
        是否存在《證券發行上市保薦業務管理辦法》及交易所規定應當向中國證監
        會和交易所報告的事項


        本次現場檢查未發現公司存在根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》及《上
        海證券交易所上市公司持續
        督導工作指引
        》等相關規定應當向中國證監會和上海
        證券交易所報告的事項。




        五、
        上市公司的配合情況


        在現場檢查中,
        浙商證券
        能夠及時提供保薦機構所需資料,及時安排保薦機
        構與公司管理層及相關人員進行溝通,安排現場檢查人員進行實地調研,為現場
        檢查提供了便
        利。



        六、
        本次現場檢查的結論


        保薦機構
        按照

        上海證券交易所市公司持續督導工作指引》

        有關
        制度
        要求,

        浙商
        證券
        認真履行了持續督導職責,經過
        本次
        現場核查工作,
        保薦機構
        認為:

        合規治理
        事項
        外,
        201
        9
        年度

        浙商
        證券
        在公司治理、
        內控制度

        三會運作信息
        披露

        獨立性

        關聯
        交易、對外擔
        保重大投資等要方面的運作
        符合
        《上海證券交
        易所股票市
        公司持續督導工作指引》
        、《上海證券交易所股票規則》

        制度

        相關
        要求。







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