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        浙商證券:獨立董事2019年度述職報告

        時間:2020年03月18日 20:40:54 中財網
        原標題:浙商證券:獨立董事2019年度述職報告




        浙商證券股份有限公司

        獨立董事2019年度述職報告



        根據證監會《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董
        事制度的指導意見》以及上交所《股票上市規則》、《獨立董事年度述
        職報告格式指引》的有關規定,結合證監會《證券公司治理準則》、
        浙商證券股份有限公司章程》的有關要求,作為浙商證券股份有限
        公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)獨立董事,現將2019年度履
        職情況匯報如下:

        一、獨立董事的基本情況

        公司第三屆董事會有董事9名,其中獨立董事3名,分別是沈田
        豐、王寶桐、熊建益。各位獨立董事的基本情況如下:

        (一)工作履歷、專業背景以及兼職情況

        沈田豐先生,1965年6月出生,中國國籍,無境外永久居留權,
        本科。曾任杭州市法律學校教師,浙江星韻律師事務所律師,2001
        年1月至今,任國浩律師(杭州)事務所合伙人、現兼任上海富瀚微
        電子股份有限公司獨立董事、浙商證券股份有限公司獨立董事,杭州
        市律師協會會長。


        王寶桐先生,1958年2月出生,中國國籍,無境外永久居留權,
        博士。曾任國家工商行政管理總局市場司副處長、中國證監會期貨處
        處長、政策研究室處長、重慶市證監局副局長,浙江證監局局長(2011


        年辭去公職),現任浙江九仁資本管理有限公司董事長,萬華化學
        團股份有限公司獨立董事、董事會戰略委員會委員;浙商證券股份有
        限公司獨立董事。


        熊建益,1970年6月出生,中國國籍,無境外永久居留權,博
        士。注冊會計師、全國會計領軍人才、中國注冊會計師協會資深會員、
        民建會員。曾任廈門天健會計師事務所合伙人、天健光華會計師事務
        所合伙人、天健正信會計師事務所合伙人。2012年起任中國證監會
        第四、五屆重組委委員,現任致同會計師事務所(特殊普通合伙)合
        伙人、管理委員會委員、風險管理委員會副主任委員,廈門國家會計
        學院兼職碩士研究生導師,廈門大學經濟學院財政系專業碩士校外導
        師;浙商證券股份有限公司獨立董事。


        (二)是否存在影響獨立性的情況

        公司獨立董事任職期間均不存在影響獨立性的情況。


        1、公司三位獨立董事及直系親屬、主要社會關系都不在浙商證
        券或其控股企業任職,沒有直接或間接持有公司股份,均不在股東單
        位任職。


        2、三位獨立董事沒有為公司或其附屬企業提供財務、法律、管
        理咨詢、技術咨詢等服務,沒有從公司及其主要股東或有利害關系的
        機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益,其所在的公司、事務
        所,沒有同浙商證券及其下屬子公司發生經濟往來。


        (三)董事會專門委員會任職情況

        董事會下設的四個專門委員會,分別是戰略發展委員會、合規與


        風險控制委員會、審計委員會、提名與薪酬委員會。各獨立董事具體
        任職情況如下:

        沈田豐,提名與薪酬委員會主席,審計委員會委員;

        王寶桐,合規與風險控制委員會主席,戰略發展委員會、提名與
        薪酬委員會委員;

        熊建益,審計委員會主席。


        二、獨立董事年度履職情況

        (一)出席會議情況

        1、出席董事會會議及表決情況

        2019年度,公司董事會共召開9次會議,獨立董事親自或委托
        參加了全部9次會議,對于需經董事會審議的議案,均認真審閱議案
        材料,深入了解議案相關情況,對需要發表意見的事項進行認真的論
        證,在做出獨立判斷時,不受公司主要股東或其他與公司存在利益關
        系的單位、個人的影響,審慎判斷,理性決策,以嚴謹的態度行使表
        決權,盡力維護公司及中小股東的合法權益。


        報告期內,獨立董事對董事會會議審議的所有事項,都投了同意
        票。


        2、出席董事會專門委員會會議情況

        報告期內,審計委員會召開4次會議,提名與薪酬委員會召開5
        次會議,合規與風險控制委員會、戰略發展委員會各召開1次會議。

        各位獨立董事對所任董事會專門委員會審議的議題進行了充分審閱,
        對相關議題均未提出異議。



        3、出席股東大會會議情況

        報告期內,公司共召開2次股東大會,其中2次現場會議。公司
        于2019年1月29日召開2019年第一次臨時股東大會,獨立董事楊
        端平、沈田豐、王寶桐列席。公司于2019年4月26日召開2018年
        年度股東大會,獨立董事沈田豐、王寶桐、熊建益因公請假。


        (二)其他履職情況

        1、公司2018年度報告等文件的編制、審議工作

        獨立董事根據監管規定以及《公司獨立董事工作制度》要求,在
        公司2018年度報告等文件的編制與審議過程中,在公司《2018年度
        審計報告》、《2018年度報告》提交董事會審議前,提前審閱了報告,
        發表了同意提交董事會審議的意見。


        2、主動調查、了解公司的經營管理情況

        報告期內,獨立董事通過查閱公司有關資料、與公司高級管理人
        員、其他董事進行交流等方式,了解公司經營狀況、內部控制制度的
        健全執行情況。同時,關注報刊、電視、網絡等媒體關于公司的相關
        報道,掌握公司動態,能夠對有關事項做出客觀、公正的判斷,從而
        有效保護投資者的權益。


        (三)公司配合獨立董事工作情況

        2019年度,公司能夠按照《獨立董事工作制度》的規定,保證
        獨立董事享有與其他董事同等的知情權,及時向獨立董事提供相關材
        料和信息,定期通報公司運營情況,為獨立董事履行職責提供所必需
        的工作條件。凡須經董事會決策的事項,公司均按法定的時間提前通


        知獨立董事并同時提供足夠的資料。


        三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況

        (一)關聯交易情況

        公司于第三屆董事會第二次會議審議通過《關于預計公司2019
        年日常關聯交易的議案》,獨立董事認為:1、公司預計的2019年度
        日常關聯交易,均因公司日常業務經營所產生,屬于正常業務往來,
        能為公司帶來一定的收益,但不會因此形成對關聯方的依賴;2、公
        司預計的2019年度日常關聯交易,定價參考市場價格,公平、合理,
        不存在損害公司及非關聯方股東利益的情況;3、公司董事會在審議
        《關于預計公司2019年日常關聯交易的議案》時,審議程序合法,
        符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規以及《公司章程》的規
        定。


        (二)對外擔保及資金占用情況

        2019年度,公司沒有新增對外擔保,也沒有資金被占用情況。


        (三)募集資金使用情況

        公司于2019年3月公開發行可轉換公司債券35,000,000張,發
        行總額為人民幣35億元,扣除發行費用后,實際募集資金凈額人民幣
        34.88億元。該募集資金已于2019年3月18日到位。截至2019年
        12月31日,募集資金余額為14.28億元。獨立董事認為:公司按照
        相關法律、法規和規定的要求使用募集資金,并對募集資金使用情況
        及時進行披露,不存在募集資金使用及管理的違規情況。


        (四)高級管理人員提名以及薪酬情況


        公司于第二屆董事會第四十一次會議審議通過《關于推選第三屆
        董事會非獨立董事候選人的議案》,獨立董事認為:公司董事會薪酬
        與提名委員會對該議案進行了預先審閱,上述人員的提名、表決程序
        符合《公司法》、《公司章程》等有關規定。經核查,被提名人的教育
        背景、任職經歷專業能力和職業素養具備擔任董事的條件和履職能力,
        不存在《公司法》等法律法規和規則規定的不得擔任公司董事的情形;
        我們同意上述人員作為董事候選人提交股東大會審議并選舉。


        公司于第二屆董事會第四十一次會議審議通過《關于推選第三屆
        董事會獨立董事候選人的議案》,獨立董事認為:公司董事會薪酬與
        提名委員會對該議案進行了預先審閱,上述人員的提名、表決程序符
        合《公司法》、《公司章程》等有關規定。經核查,被提名人的教育背
        景、任職經歷專業能力和職業素養具備擔任獨立董事的條件和履職能
        力,不存在《公司法》等法律法規和規則規定的不得擔任公司獨立董
        事的情形;我們同意上述人員作為獨立董事候選人提交股東大會審議
        并選舉。


        公司于第三屆董事會第一次會議審議通過《關于聘任公司高級管
        理人員的議案》,獨立董事認為:1、董事會聘任王青山先生為公司總
        裁;趙偉江先生為公司副總裁;高瑋女士為公司副總裁、首席風險官;
        盛建龍先生為公司財務總監;許向軍先生為公司合規總監;張暉先生
        為公司董事會秘書的程序符合相關法律法規、規范性文件及《公司章
        程》的規定;2、公司上述高級管理人員均已取得由監管部門核準的
        證券公司經理層高級管理人員任職資格,董事會秘書取得了董事會秘


        書資格證明,符合《證券法》、《證券公司監督管理條例》、《證券公司
        董事、監事和高級管理人員任職資格監管辦法》和《公司章程》的有
        關規定;3、上述人員均具備擔任公司相關職務的履職能力,不存在
        受到中國證監會、上海證券交易所及其他有關部門處罰的情形,不存
        在《公司法》等規定的不得擔任公司高級管理人員的情形。我們一致
        同意聘任上述人員擔任公司相關職務。


        公司于第三屆董事會第五次會議審議通過《關于聘任公司高級管
        理人員的議案》,獨立董事認為:經審查程景東先生的個人履歷等相
        關資料,未發現其有《公司法》、《證券公司董事、監事和高級管理人
        員任職資格監管辦法》等法律、法規及規范性文件規定的不得擔任證
        券公司高級管理人員的情形,符合擔任公司高級管理人員的任職資格
        條件,具備擔任擬任職務所需的專業素質和職業素養。上述人員的提
        名、審議、表決程序符合《公司法》和《公司章程》的規定。我們同
        意聘任程景東先生擔任公司副總裁。


        公司于第三屆董事會第六次會議審議通過《關于聘任公司首席信
        息官的議案》,獨立董事認為:經審查趙偉江先生的個人履歷等相關
        資料,未發現其有《公司法》、《證券公司董事、監事和高級管理人員
        任職資格監管辦法》、《證券基金經營機構信息技術管理辦法》等法律、
        法規及規范性文件規定的不得擔任證券公司高級管理人員的情形,符
        合擔任公司高級管理人員的任職資格條件,具備擔任擬任職務所需的
        專業素質和職業素養。趙偉江先生的提名、審議、表決程序符合《公
        司法》和《公司章程》的規定。我們同意副總裁趙偉江先生兼任公司


        首席信息官。


        公司于第三屆董事會第八次會議審議通過《關于核定公司高級管
        理人員2018年度薪酬的議案》,獨立董事認為:公司制定了以績效考
        核為中心的、較為完善的高級管理人員薪酬方案。薪酬考核根據公司
        的年度經營目標、財務目標,結合公司實際情況并參照行業薪酬水平
        制定,考核結果與公司實際經營結果相吻合,有利于激勵公司高級管
        理人員勤勉盡責、提高公司的整體經營管理水平,符合投資者的利益,
        有利于公司長遠發展。我們一致通過《關于核定公司高級管理人員
        2018年度薪酬的議案》,同意提交董事會審議。


        (五)業績預告及業績快報情況

        報告期內,公司發布了2018年度業績快報。


        (六)聘任會計師事務所情況

        2019年3月14日,公司董事會審計委員會就公司聘任會計師事
        務所事宜進行了審議,同意續聘天健會計師事務所為公司的外部審計
        機構。獨立董事認為:天健會計師事務所(特殊普通合伙)具備證券、
        期貨相關業務審計從業資格,具備為上市公司提供審計服務的經驗與
        能力,能夠滿足上市公司聘任會計師事務所的法定條件。本次聘任會
        計師事務所符合有關法律、行政法規和《公司章程》的規定,不存在
        損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情形。


        (七)現金分紅及其他投資者回報情況

        公司于三屆董事會第二次會議審議通過《2018年度利潤分配方
        案》。獨立董事認為:公司2018年度利潤分配預案符合《上市公司監


        管指引3號-上市公司現金分紅》、《上海證券交易所上市公司現金分
        紅指引》及《公司章程》的相關規定,符合公司實際情況并有利于公
        司持續健康發展,不存在損害公司股東利益的情況,同意公司2018
        年度利潤分配預案提交董事會、股東大會審議。


        (八)會計政策變更情況

        公司于三屆董事會第五次會議審議通過《關于公司金融工具相關
        會計政策變更的議案》。獨立董事認為:本次會計政策變更是根據財
        政部相關文件規定和公司自身實際情況進行的合理變更,符合財政部、
        中國證券監督管理委員會和上海證券交易所等監管機構的相關規定,
        能夠更加客觀、公允地反映本公司的財務狀況和經營成果,未對公司
        財務數據、經營情況造成重大影響,符合公司及其股東的利益。本次
        會計政策變更的審議程序符合有關法律、法規和《浙商證券股份有限
        公司章程》的規定。我們同意本次公司金融工具相關會計政策變更。


        (九)公司及股東承諾履行情況

        公司獨立董事積極維護公司及全體股東的利益,注重保護中小股
        東的合法權益,通過問詢、現場了解等方式,督促公司及股東承諾履
        行情況。公司及股東的承諾均在公司招股說明書中予以充分披露,2019年度,未發生違反相關承諾的情況。


        (十)信息披露的執行情況

        公司上市后嚴格按照《公司法》、《證券法》、《股票上市規則》、
        《上市公司治理準則》等法律、法規、規范性文件以及公司《章程》、
        《信息披露管理制度》等規定做好信息披露工作。報告期內,共披露


        各種文件137份,每項材料,獨立董事都承諾公司信息披露真實、準
        確、完整,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形。


        (十一)內部控制的執行情況

        2019年度,公司獨立董事繼續加強對公司內部控制有關工作安
        排的關注,認真監督內部控制制度的執行情況,促使內部控制與風險
        管理成為公司決策的必要環節。2019年3月14日,獨立董事參加所
        在專門委員會,預審了公司《2018年度報告》、《2018年度內部控制
        評價報告》、《2018年度合規報告》,認為公司內控機制有效、運作情
        況良好,能夠有效保障公司的健康發展,公司在所有重大方面保持了
        有效的內部控制,不存在重大缺陷,未發生影響內部控制有效性評價
        的情形。


        (十二)董事會以及下屬專門委員會的運作情況

        獨立董事認為2019年度公司董事會及各專門委員會召集、召開
        符合《公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》、《董事會議事規
        則》及各專門委員會議事規則的規定,議事、決策程序依法合規。


        (十三)獨立董事認為公司需予以改進的其他事項

        2020年,公司應嚴格按照上市證券公司的監管要求,進一步完
        善公司治理,規范信息披露,維護投資者關系。


        四、總體評價

        2019年,公司獨立董事本著誠信與勤勉的原則、對公司及全體
        股東負責的精神,認真學習有關法律法規以及中國證監會、上交所的
        有關文件,忠實履行獨立董事的職責,發揮獨立董事作用,促進公司


        規范運作,維護全體股東特別是中小股東的合法權益。


        2020年,公司獨立董事將嚴格按照證監會、交易所對上市證券
        公司的監管要求,勤勉盡責地行使公司所賦予的權利,充分發揮獨立
        董事在各自專業領域內的特長,推動公司穩健發展。


        特此報告。






        獨立董事:沈田豐、王寶桐、熊建益

        2020年3月17日




        (本頁無正文,僅為《浙商證券股份有限公司獨立董事2019年度述
        職報告》簽字頁)



        獨立董事簽字:






        沈田豐 王寶桐 熊建益




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