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        浙商證券:公司章程

        時間:2020年03月18日 20:40:50 中財網
        原標題:浙商證券:公司章程






        浙商證券股份有限公司

        章程















        二零二零年三月












        浙商證券股份有限公司章程



        第一章 總則

        第一條 為適應社會主義市場經濟發展的要求,建立中國特色現代國有企業制
        度,維護浙商證券股份有限公司(以下簡稱“公司”)、股東和債權人
        的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》
        (以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證
        券法》”)、《中華人民共和國企業國有資產法》、《中國共產黨章程》(以
        下簡稱“《黨章》”)、《證券公司監督管理條例》、《證券公司治理準則》、
        《上市公司章程指引》、《證券公司股權管理規定》和其他有關規定,制
        訂本章程。

        第二條 公司系依照《公司法》、《證券法》、《證券公司監督管理條例》和其他有
        關規定成立的股份有限公司。



        公司經中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)批準,由浙
        商證券有限責任公司整體變更,并由浙商證券有限責任公司全體股東作
        為發起人,以發起設立的方式設立。公司依法在浙江省工商行政管理局
        注冊登記,取得營業執照,統一社會信用代碼為91330000738442972K。


        第三條 公司于2017年5月12日經中國證監會批準,首次向社會公眾發行人民
        幣普通股333333400股,于2017年6月26日在上海證券交易所上市。

        第四條 公司注冊名稱


        中文全稱:浙商證券股份有限公司

        英文全稱:ZHESHANG SECURITIES CO., LTD.

        中文簡稱:浙商證券

        英文簡稱:ZHESHANG SECURITIES

        第五條 公司住所:浙江省杭州市五星路201號。



        郵政編碼:310020

        第六條 公司注冊資本為人民幣3,333,346,474元。

        第七條 公司為永久存續的股份有限公司。

        第八條 公司的法定代表人由董事長擔任。




        第九條 公司全部資產分為等額股份,股東以其認購的股份為限對公司承擔責
        任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

        第十條 本章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股
        東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件,對公司、黨組織
        (紀律檢查組織)班子成員、股東、董事、監事、高級管理人員具有法
        律約束力的文件。依據本章程,股東可以起訴股東,股東可以起訴公司
        董事、監事、總裁(即總經理,下同)和其他高級管理人員,股東可以
        起訴公司,公司可以起訴股東、董事、監事、總裁和其他高級管理人員。

        第十一條 公司根據《黨章》的有關規定,設立中國共產黨的組織,開展黨的
        活動。黨組織發揮領導核心和政治核心作用,把方向、管大局、保
        落實。公司建立黨的工作機構,配備足夠數量的黨務工作人員,保
        障黨組織工作經費,為黨組織的活動提供必要條件。

        第十二條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總裁、財務總監、首席
        風險官、合規總監、董事會秘書、首席信息官及監管機關認定的或
        董事會決議確認的實際履行上述職責的人員。





        第二章 經營宗旨和經營范圍

        第十三條 公司的經營宗旨:以誠信為本,維護公司、股東、債權人和其他利
        益相關者的合法權益;以穩健為原則,合規經營,科學管理,把公
        司打造成一流的金融服務企業;以效益為中心,為客戶提供優質服
        務,為股東、客戶、員工和社會創造價值。

        第十四條 經中國證監會批準并經公司登記機關依法登記,公司的經營范圍為:
        證券經紀;證券投資咨詢;與證券交易、證券投資活動有關的財務
        顧問;證券承銷與保薦;證券自營;融資融券;證券投資基金代銷;
        為期貨公司提供中間介紹業務;代銷金融產品;中國證監會批準的
        其他業務。



        公司變更經營范圍,須經中國證監會或其授權的派出機構批準,依
        照法定程序修改本章程,在公司登記機關依法辦理變更登記,并向
        中國證監會申請換發經營證券期貨業務許可證。


        第十五條 根據法律、行政法規及相關監管規定,公司可以設立私募投資子公
        司和另類投資子公司,分別從事私募投資基金、另類投資等相關業
        務。






        第三章 股 份

        第一節 股份發行

        第十六條 公司的股份采取股票的形式。

        第十七條 公司股份的發行,實行公開、公平、公正的原則,同種類的每一股
        份應當具有同等權利。



        同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同;任何單
        位或者個人所認購的股份,每股應當支付相同價額。


        第十八條 公司發行的股票,以人民幣標明面值,每股面值人民幣一元。

        第十九條 公司發行的股份,在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集
        中存管。

        第二十條 公司發起人以各自持有原浙商證券有限責任公司的股權所對應的凈
        資產作為出資,采取發起設立方式,由浙商證券有限責任公司整體
        變更為股份有限公司。公司發起人的出資方式、認購的股份數、持
        股比例分別為:





        發起人

        出資方式

        認購股數

        (股)

        持股比例
        (%)

        1

        浙江上三高速公路有限公司

        凈資產折股

        2,124,825,159

        70.8275

        2

        西子聯合控股有限公司

        凈資產折股

        146,140,436

        4.8713

        3

        義烏市裕中投資有限公司

        凈資產折股

        144,000,000

        4.8000

        4

        臺州市國有資產投資集團有限公司

        凈資產折股

        115,476,969

        3.8493

        5

        浙江裕隆實業股份有限公司

        凈資產折股

        109,638,003

        3.6546

        6

        振東集團有限公司

        凈資產折股

        64,009,663

        2.1337

        7

        浙江中義集團有限公司

        凈資產折股

        60,000,000

        2.0000

        8

        麗水市和信投資有限公司

        凈資產折股

        37,893,891

        1.2631

        9

        蘭州新興熱力有限公司

        凈資產折股

        37,608,047

        1.2536

        10

        浙江和信投資管理有限公司

        凈資產折股

        34,794,037

        1.1598

        11

        義烏市博匯投資有限公司

        凈資產折股

        30,155,824

        1.0052

        12

        義烏聯順投資有限公司

        凈資產折股

        30,155,824

        1.0052

        13

        浙江華川實業集團有限公司

        凈資產折股

        30,155,824

        1.0052

        14

        義烏市金瑞投資有限公司

        凈資產折股

        30,000,000

        1.0000

        15

        上海涇渭投資管理有限公司

        凈資產折股

        5,146,323

        0.1715

        合計

        3,000,000,000

        100.00




        2014年12月,發起人股東臺州市國有資產投資集團有限公司將其
        所持公司股份115,476,969股,全部無償劃轉給臺州市金融投資有限
        責任公司。


        2017年5月,發起人股東麗水市和信投資有限公司更名為西藏樸仁
        濟創業投資有限公司。


        第二十一條 公司股份總數為3,333,346,474股,全部為人民幣普通股。

        第二十二條 公司股東應當嚴格按照法律、行政法規和中國證監會的相關規定履
        行出資義務。

        第二十三條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔
        保、補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何
        資助。



        第二節 股份增減和回購

        第二十四條 公司根據經營和發展的需要,依照法律、法規的規定,經股東大會
        決議,并經中國證監會或其授權的派出機構批準,可以采用下列方
        式增加資本:
        (一)公開發行股份;
        (二)非公開發行股份;
        (三)向現有股東派送紅股;
        (四)以公積金轉增股本;
        (五)法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。

        第二十五條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,應當經中國證監會批
        準,并按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。

        第二十六條 公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程
        的規定,收購本公司的股份:
        (一) 減少公司注冊資本;
        (二) 與持有本公司股份的其他公司合并;
        (三) 將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;
        (四) 股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持有異議,要
        求公司收購其股份;



        (五) 將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券;
        (六) 上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。



        除上述情形外,公司不進行買賣本公司股票的活動。


        第二十七條 公司收購本公司股份,可以選擇下列方式之一進行:
        (一) 證券交易所集中競價交易方式;
        (二) 要約方式;
        (三) 中國證監會認可的其他方式。



        公司因本章程第二十六條第(三)項、第(五)項、第(六)項規
        定的情形收購本公司股份的,應當通過公開的集中交易方式進行。


        第二十八條 公司因本章程第二十六條第(一)項、第(二)項規定的情形收購
        公司股份的,應當經股東大會決議。公司因本章程第二十六條第(三)
        項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的,應當
        經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。



        公司依照本章程第二十六條規定收購公司股份后,屬于第(一)項
        情形的,應當自收購之日起10日內注銷;屬于第(二)項、第(四)
        項情形的,應當在6個月內轉讓或者注銷;屬于第(三)項、第(五)
        項、第(六)項情形的,公司合計持有的本公司股份數不得超過本
        公司已發行股份總額的10%,并應當在三年內轉讓或者注銷。


        第三節 股份轉讓

        第二十九條 公司的股份可以依法轉讓。

        第三十條 股東轉讓所持公司股份的,應當確認受讓方及其實際控制人具備法
        律、行政法規和中國證監會規定的資格條件,且不得違反中國證監
        會有關出資比例的限制性規定。

        第三十一條 公司調整股權結構、股東轉讓股份時,應當事先根據相關規定報經
        中國證監會或其授權的派出機構批準或備案。

        第三十二條 公司不接受本公司的股份作為質押權的標的。

        第三十三條 發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年內不得轉讓。公
        司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交
        易之日起1年內不得轉讓。



        公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的
        股份及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有


        本公司股份總數的25%,因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割
        財產等導致股份變動的除外;所持本公司股份自公司股票上市交易
        之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內,不得轉讓其所持
        有的本公司股份。


        第三十四條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東,
        將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出,或者在賣出后6個
        月內又買入,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會將收回其
        所得收益。但是,證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上
        股份的,賣出該股票不受6個月時間限制。



        公司董事會不按照前款規定執行的,股東有權要求董事會在30日內
        執行。公司董事會未在上述期限內執行的,股東有權為了公司的利
        益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。


        公司董事會不按照第一款的規定執行的,負有責任的董事依法承擔
        連帶責任。




        第四章 股東和股東大會

        第一節 股東

        第三十五條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊,股東名冊是證明
        股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權
        利,承擔義務;持有同一種類股份的股東,享有同等權利,承擔同
        種義務。

        第三十六條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份
        的行為時,由董事會或股東大會召集人確定股權登記日,股權登記
        日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。

        第三十七條 公司股東享有下列權利:
        (一) 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;
        (二) 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大
        會,并行使相應的表決權;
        (三) 對公司的經營進行監督,提出建議或者質詢;
        (四) 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持
        有的股份;



        (五) 查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、
        董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告;
        (六) 公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財
        產的分配;
        (七) 對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公
        司收購其股份;
        (八) 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

        第三十八條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,應當向公司提供
        證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件,公司經核實
        股東身份后按照股東的要求予以提供。

        第三十九條 公司應當建立和股東溝通的有效機制,依法保障股東的知情權。



        公司有下列情形之一的,應當以書面方式或者公司章程規定的其他
        方式及時通知全體股東,并向公司住所地中國證監會派出機構報告:

        (一)公司或者其董事、監事、高級管理人員涉嫌重大違法違規行
        為;

        (二)公司財務狀況持續惡化,導致風險控制指標不符合中國證監
        會規定的標準;

        (三)公司發生重大虧損;

        (四)擬更換法定代表人、董事長、監事會主席或總裁;

        (五)發生突發事件,對公司和客戶利益產生或者可能產生重大不
        利影響;

        (六)其他可能影響公司持續經營的事項。


        第四十條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的,股東有權
        請求人民法院認定無效。



        股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規
        或者本章程,或者決議內容違反本章程的,股東有權自決議作出之
        日起60日內,請求人民法院撤銷。


        第四十一條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章
        程的規定,給公司造成損失的,連續180日以上單獨或合計持有公
        司1%以上股份的股東,有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟;



        監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給
        公司造成損失的,股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。



        監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或
        者自收到請求之日起30日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提
        起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,前款規定的股東有
        權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。


        他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規定的股
        東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。


        第四十二條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定,損害
        股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。

        第四十三條 公司股東承擔下列義務:
        (一) 公司股東應當遵守法律法規、中國證監會規定和公司章程,秉
        承長期投資理念,依法行使股東權利,履行股東義務人員;
        (二) 公司股東應當嚴格按照法律法規和中國證監會規定履行出資義
        務,依其所認購的股份和入股方式繳納股金;除法律、法規規
        定的情形外,不得退股;
        (三) 主要股東、控股股東應當在必要時向公司補充資本;
        (四) 應經但未經監管部門批準或未向監管部門備案的股東,或者尚
        未完成整改的股東,不得行使股東會召開請求權、表決權、提
        名權、提案權、處分權等權利;
        (五) 存在虛假陳述、濫用股東權利或其他損害公司利益行為的股東,
        不得行使股東會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分
        權等權利;
        (六) 不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公
        司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;
        (七) 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當
        依法承擔賠償責任;
        (八) 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,
        嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任;
        (九) 積極支持公司改善經營管理,促進公司穩健發展;
        (十) 法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。;



        第四十四條 公司股東應當充分了解股東權利和義務,充分知悉公司經營管理狀
        況和潛在風險等信息,投資預期合理,出資意愿真實,并且履行必
        要的內部決策程序。

        第四十五條 公司股東應當真實、準確、完整地說明股權結構直至實際控制人、
        最終權益持有人,以及與其他股東的關聯關系或者一致行動人關系,
        不得通過隱瞞、欺騙等方式規避公司股東資格審批或者監管。公司
        股東以及股東的控股股東、實際控制人參控股證券公司數量要符合
        法律、法規和中國證監會的有關要求。

        第四十六條 公司應當保持股權結構穩定。公司股東的持股期限應當符合法律、
        行政法規和中國證監會的有關規定。



        公司股東的實際控制人對所控制的證券公司股權應當遵守與公司股
        東相同的鎖定期,中國證監會依法認可的情形除外。


        第四十七條 公司股東在股權鎖定期內不得質押所持公司股權。股權鎖定期滿后,
        公司股東質押所持公司的股權比例不得超過所持該公司股權比例的
        50%。股東質押所持公司股權的,不得損害其他股東和公司的利益,
        不得惡意規避股權鎖定期要求,不得約定由質權人或其他第三方行
        使表決權等股東權利,也不得變相轉移公司股權的控制權。

        第四十八條 公司股東及其實際控制人不得有下列行為:


        (一)虛假出資、出資不實、抽逃出資或者變相抽逃出資;

        (二)違反法律、行政法規和公司章程的規定干預公司的經營管理
        活動;

        (三)濫用權利或影響力,占用公司或者客戶的資產,進行利益輸
        送,損害公司、其他股東或者客戶的合法權益;

        (四)違規要求公司為其或其關聯方提供融資或者擔保,或者強令、
        指使、協助、接受公司以其證券經紀客戶或者證券資產管理客戶的
        資產提供融資或者擔保;

        (五)與公司進行不當關聯交易,利用對公司經營管理的影響力獲
        取不正當利益;

        (六)未經批準,委托他人或接受他人委托持有或管理公司股權,
        變相接受或讓渡公司股權的控制權;

        (七)中國證監會禁止的其他行為。



        公司及其董事、監事、高級管理人員等相關主體不得配合公司的股
        東及其實際控制人發生上述情形。


        公司發現股東及其實際控制人存在上述情形,應當及時采取措施防
        止違規情形加劇,并在2個工作日內向住所地中國證監會派出機構
        報告。


        第四十九條 公司董事會辦公室是公司股權管理事務的辦事機構,組織實施股權
        管理事務相關工作。



        公司董事會秘書協助董事長工作,是公司股權管理事務的直接責任
        人。


        發生違反法律、行政法規和監管要求等與股權管理事務相關的不法
        或不當行為的,追究股東、股權管理事務責任人及相關人員的責任。


        第五十條 未經中國證監會或其授權的派出機構批準,任何單位或者個人不得
        直接或間接持有或者實際控制公司5%以上股權,否則應當限期改
        正;未改正前,相應股份不具有表決權。

        第五十一條 持有公司5%以上股份的股東、實際控制人在出現下列情況時,應當
        在五個工作日內通知公司董事會辦公室:
        (一) 所持有或控制的公司股份被采取財產保全或者強制執行措施;
        (二) 持有5%以上股份的股東變更實際控制人;
        (三) 變更名稱;
        (四) 發生合并、分立;
        (五) 被采取責令停業整頓、指定托管、接管或撤銷等監管措施,或
        者進入解散、破產、清算程序;
        (六) 因重大違法違規行為被行政處罰或者追究刑事責任;
        (七) 其他可能導致所持有或控制的公司股份發生轉移或者可能影響
        公司運作的。



        持有公司5%以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進行質押
        的,應當自該事實發生當日,向公司作出書面報告。


        公司董事會辦公室應當自知悉上述情況之日起5個工作日內向公司
        住所地中國證監會派出機構報告。


        第五十二條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。

        違反規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。




        公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。

        控股股東應嚴格依法行使出資人的權利,不得利用利潤分配、資產
        重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和公司其他
        股東的合法權益,不得利用其控制地位或濫用權利損害公司、公司
        其他股東和公司客戶的合法權益。


        存在股東違規占用公司資金情況的,公司應當扣減該股東所分配的
        現金紅利,以償還其占用的資金。


        公司控股股東、實際控制人及其關聯人應當采取有效措施,避免與
        公司發生業務競爭。


        第五十三條 公司與其股東或股東的關聯方之間不得有下列行為:
        (一) 持有股東的股權,但法律、行政法規或中國證監會另有規
        定的除外;
        (二) 通過購買股東持有的證券等方式向股東輸送不當利益;
        (三) 股東違規占用公司資產;
        (四) 法律、行政法規或中國證監會禁止的其他行為。



        第二節 股東大會的一般規定

        第五十四條 股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:
        (一) 決定公司的經營方針和投資計劃;
        (二) 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、
        監事的報酬事項;
        (三) 審議批準董事會報告;
        (四) 審議批準監事會報告;
        (五) 審議批準公司的年度報告;
        (六) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
        (七) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
        (八) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
        (九) 對發行公司債券作出決議;
        (十) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
        (十一) 決定在境外設立、收購或者參股證券經營機構;



        (十二) 修改本章程;
        (十三) 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議,并決定其報酬事
        項;
        (十四) 審議批準第四十九條規定擔保事項及重大關聯交易事項;
        (十五) 審議公司在最近一年內對外股權投資、購買、出售或處置重
        大資產、資產抵押、銀行貸款、委托理財累計金額超過公司最
        近一期經審計總資產(扣除客戶保證金后)30%的事項;
        (十六) 審議股權激勵計劃;
        (十七) 審議批準變更募集資金用途事項;
        (十八) 審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大
        會決定的其他事項。



        上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個
        人代為行使。


        本條所稱重大關聯交易是指:公司與關聯方發生的交易金額在3,000
        萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯
        交易(公司受贈現金資產和提供擔保、單純減免公司義務除外)。公
        司應當按照中國證監會及上市地證券交易所的監管規范,履行重大
        關聯交易的信息披露義務。


        第五十五條 公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過。

        (一)公司及其控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期
        經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保;
        (二)公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計總資產(扣
        除客戶保證金后)的30%以后提供的任何擔保;
        (三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;
        (四)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保;


        應由股東大會審批的對外擔保,必須經董事會審議通過后,方可提
        交股東大會審批。公司不得為股東、實際控制人及其關聯方提供擔
        保。


        第五十六條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召
        開1次,應當于上一會計年度結束后的6個月內召開。




        第五十七條 有下列情形之一的,公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股
        東大會:
        (一) 董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的2/3
        時;
        (二) 公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時;
        (三) 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;
        (四) 董事會認為必要時;
        (五) 監事會提議召開時;
        (六) 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。



        前述第(三)項持股股數按股東提出書面要求日計算。


        第五十八條 公司召開股東大會的地點為:公司住所地或者會議通知中指定的其
        他地點。



        股東大會將設置會場,以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投
        票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股
        東大會的,視為出席。


        第五十九條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公
        告:
        (一) 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程;
        (二) 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;
        (三) 會議的表決程序、表決結果是否合法有效;
        (四) 應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。



        第三節 股東大會的召集

        第六十條 董事會應當按照本章程的規定召集股東大會。

        第六十一條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召
        開臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律、行政法規和本章程
        的規定,在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會
        的書面反饋意見。



        董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的5日內
        發出召開股東大會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的,將
        說明理由。



        董事會拒絕召開的,獨立董事可以向監事會提議召開臨時股東大會。


        第六十二條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向
        董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在
        收到提案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反
        饋意見。



        董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的5日內
        發出召開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應征得監事會
        的同意。


        董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提案后10日內未作出
        反饋的,視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,
        監事會可以自行召集和主持。


        第六十三條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開
        臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據
        法律、行政法規和本章程的規定,在收到請求后10日內提出同意或
        不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。



        董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日
        內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相
        關股東的同意。


        董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后10日內未作出
        反饋的,單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會
        提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向監事會提出請求。


        監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求5日內發出召開股
        東大會的通知,通知中對原提案的變更,應當征得相關股東的同意。


        監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和
        主持股東大會,連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份
        的股東可以自行召集和主持。


        第六十四條 股東和監事會決定自行召集臨時股東大會會議的,須書面通知董事
        會,同時將有關情況向公司住所地中國證監會派出機構和證券交易
        所報告。



        在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于10%。


        股東或監事會應在發出股東大會通知時,向公司住所地中國證監會
        派出機構和證券交易所提交有關證明材料。



        第六十五條 對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書應予
        配合。董事會應當提供股東名冊。

        第六十六條 監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由公司承擔。



        第四節 股東大會的提案與通知

        第六十七條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,有明確議題和具體決議事
        項,并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。

        第六十八條 公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%
        以上股份的股東,有權向公司提出提案。



        單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開
        10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后
        2日內發出股東大會補充通知,通知臨時提案的內容。


        除前款規定的情形外,召集人在發出股東大會通知后,不得修改股
        東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。


        股東大會通知中未列明或不符合本章程規定的提案,股東大會不得
        進行表決并作出決議。


        第六十九條 召集人將在年度股東大會召開20 日前以公告方式通知各股東,臨
        時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。



        公司在召開股東大會計算起始期限時,不包括會議召開當日。


        第七十條 股東大會的通知包括以下內容:
        (一) 會議的時間、地點和會議期限;
        (二) 提交會議審議的事項和提案;
        (三) 以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以書
        面委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司
        的股東;
        (四) 有權出席股東大會股東的股權登記日;
        (五) 會務常設聯系人姓名,電話號碼。



        股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具
        體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的,發布股東大會通
        知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。


        股東大會采用網絡或其他方式的,應當在股東大會通知中明確載明
        網絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式


        投票的開始時間,不得早于現場股東大會召開前一日下午3:00,并
        不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30,其結束時間不得早于現
        場股東大會結束當日下午3:00。


        股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登
        記日一旦確認,不得變更。


        第七十一條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中將充分披
        露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:
        (一) 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;
        (二) 與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系;
        (三) 披露持有公司股份數量;
        (四) 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲
        戒。



        除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當
        以單項提案提出。


        第七十二條 發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不應延期或取消,股
        東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形,
        召集人應當在原定召開日前至少2個工作日通知股東并說明原因。



        第五節 股東大會的召開

        第七十三條 公司董事會和其他召集人將采取必要措施,保證股東大會的正常秩
        序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,將
        采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

        第七十四條 股東名冊所載的所有股東或其代理人,均有權出席股東大會。并依
        照有關法律、法規及本章程行使表決權。



        股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。


        第七十五條 個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證或其他能夠表明其身
        份的有效證件或證明、股票賬戶卡;委托代理他人出席會議的,應
        出示本人有效身份證件、股東授權委托書。



        法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。

        法定代表人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代
        表人資格的有效證明;委托代理人出席會議的,代理人應出示本人
        身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。



        第七十六條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內
        容:
        (一) 代理人的姓名;
        (二) 是否具有表決權;
        (三) 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權
        票的指示;
        (四) 委托書簽發日期和有效期限;
        (五) 委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法人單位
        印章。

        第七十七條 委托書應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自
        己的意思表決。

        第七十八條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授權書
        或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文
        件和投票授權委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指
        定的其他地方。



        委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議
        授權的人作為代表出席公司的股東大會。


        第七十九條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加
        會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代
        表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

        第八十條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊
        共同對股東資格的合法性進行驗證,并登記股東姓名(或名稱)及
        其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東
        和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前,會議登記應當終止。

        第八十一條 股東大會召開時,公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議,
        總裁和其他高級管理人員應當列席會議。

        第八十二條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時,由
        副董事長主持,副董事長不能履行職務或者不履行職務時,由半數
        以上董事共同推舉的一名董事主持。



        監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能
        履行職務或不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主
        持。



        股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。


        召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進
        行的,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會
        可推舉一人擔任會議主持人,繼續開會。


        第八十三條 公司制定股東大會議事規則,詳細規定股東大會的召開和表決程序,
        包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會
        議決議的形成、會議記錄及其簽署等內容,以及股東大會對董事會
        的授權原則,授權內容應明確具體,但《公司法》明確規定由股東
        大會行使的職權不得授權董事會行使。股東大會議事規則應作為章
        程的附件,由董事會擬定,股東大會批準。

        第八十四條 在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股
        東大會作出報告。每位獨立董事也應作出述職報告。

        第八十五條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質詢和建議作
        出解釋和說明,但涉及公司商業秘密不能在股東大會會議上公開的
        除外。

        第八十六條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及
        所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所
        持有表決權的股份總數以會議登記為準。

        第八十七條 股東大會應有會議記錄,由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內
        容:
        (一) 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;
        (二) 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總裁和其他高
        級管理人員姓名;
        (三) 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占
        公司股份總數的比例;
        (四) 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;
        (五) 股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明;
        (六) 律師及計票人、監票人姓名;
        (七) 股東大會認為和本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

        第八十八條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、
        監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄



        上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托
        書、表決情況的有效資料一并保存,保存期限不少于15年。

        第八十九條 召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因不可抗
        力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的,應采取必要措
        施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會,并及時通知股
        東。同時,召集人應向公司住所地中國證監會派出機構及證券交易所
        報告。



        第六節 股東大會的表決和決議

        第九十條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。



        股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代
        理人)所持表決權的過半數通過。


        股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代
        理人)所持表決權的2/3以上通過。


        第九十一條 下列事項由股東大會以普通決議通過:
        (一) 公司的經營方針和投資計劃;
        (二) 董事會和監事會的工作報告;
        (三) 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;
        (四) 董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;
        (五) 公司年度財務預算方案、決算方案;
        (六) 公司年度報告;
        (七) 決定在境外設立、收購或者參股證券經營機構;
        (八) 聘用、解聘會計師事務所并決定其報酬事項;
        (九) 審議批準本章程第四十九條第(一)、(三)、(四)款規定的擔
        保事項及重大關聯交易事項;
        (十) 除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以
        外的其他事項。

        第九十二條 下列事項由股東大會以特別決議通過:
        (一) 公司增加或者減少注冊資本;
        (二) 公司分立、合并、解散和清算;
        (三) 變更公司形式;



        (四) 本章程的修改;
        (五) 公司在最近一年內對外股權投資、購買、出售或處置重大資產、
        資產抵押、銀行貸款、委托理財累計金額超過公司最近一期經
        審計總資產(扣除客戶保證金后)30%的;
        (六) 公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計總資產(扣
        除客戶保證金后)的30%以后提供的任何擔保;
        (七) 股權激勵計劃;
        (八) 法律、行政法規或本章程規定的,以及股東大會以普通決議認
        定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事
        項。

        第九十三條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表
        決權,每一股份享有一票表決權。



        股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者的
        表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。


        公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東
        大會有表決權的股份總數。


        董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開征集股東投
        票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信
        息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對
        征集投票權提出最低持股比例限制。


        第九十四條 股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決,
        其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議
        中應當充分披露非關聯股東的表決情況。



        股東大會對有關關聯交易事項的表決,應由出席股東大會會議的非
        關聯股東(包括股東代理人)代表所持表決權的二分之一以上通過
        方為有效;但是,屬于本章程第八十六條規定的事項應當由出席股
        東大會會議的非關聯股東(包括股東代理人)代表所持表決權的三
        分之二以上通過方為有效。


        第九十五條 除公司處于危機等特殊情況外,非經股東大會以特別決議批準,公
        司將不與董事、總裁和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部
        或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

        第九十六條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董事、監
        事提名的方式和程序為:



        (一) 單獨或合計持有公司3%以上股份的股東可提出董事候選人,
        并提供董事候選人的簡歷和基本情況,由董事會進行資格審核
        后,形成議案提交股東大會選舉;
        (二) 單獨或合計持有公司3%以上股份的股東可提出非職工代表監
        事候選人,并提供監事候選人的簡歷和基本情況,經監事會進
        行資格審核后,形成議案提交股東大會選舉;
        (三) 監事會中的職工代表由公司職工通過職工大會或者職工代表
        大會民主選舉產生;
        (四) 董事會、監事會、單獨或者合并持有公司1%以上股份的股東
        可以提出獨立董事候選人,獨立董事的提名方式和程序應按照
        法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。



        當公司股東單獨持有公司30%以上股份或與關聯方合并持有公司
        50%以上股份時,董事(包括獨立董事)、監事的選舉應當采用累積
        投票制。


        前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股份
        擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可
        以集中使用。


        第九十七條 實行累積投票時,會議主持人應當于表決前向到會股東和股東代表
        宣布對董事、監事的選舉實行累積投票,并告知累積投票時表決票
        數的計算方法和選舉規則。



        累積投票制實施細則為:采用累積投票制選舉董事或監事時,每位
        股東有一張選票;該選票應當列出該股東持有的股份數、擬選任的
        董事或監事人數,以及所有候選人的名單,并足以滿足累積投票制
        的功能。股東可以自由地在董事(或者監事)候選人之間分配其表
        決權,既可以分散投于多人,也可集中投于一人,對單個董事(或
        者監事)候選人所投的票數可以高于或低于其持有的有表決權的股
        份數,并且不必是該股份數的整數倍,但其對所有董事(或者監事)
        候選人所投的票數累計不得超過其擁有的有效表決權總數。投票結
        束后,根據全部董事(或者監事)候選人各自得票的數量并以擬選
        舉的董事(或者監事)人數為限,在獲得選票的候選人中從高到低
        依次產生當選的董事(或者監事)。


        董事會、監事會應當根據股東大會議程,事先準備專門的累積投票
        的選票。該選票除與其他選票相同部分外,還應當明確標明是董事、
        監事選舉累積投票選票的字樣,并應當標明會議名稱;董事、監事


        候選人姓名;股東名稱;代理人姓名;所持股份數;累積投票時的
        表決票數及投票時間等內容。


        選舉董事并實行累積投票制時,獨立董事和其他董事應分別進行選
        舉,以保證董事會中獨立董事的比例。


        第九十八條 除累積投票制外,股東大會將對所有提案進行逐項表決,對同一事
        項有不同提案的,將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗
        力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會將不
        會對提案進行擱置或不予表決。

        第九十九條 股東大會審議提案時,不得對提案進行修改,否則,有關變更應當
        被視為一個新的提案,不能在本次股東大會上進行表決。

        第一百條 同一表決權只能選擇現場或其他表決方式中的一種。同一表決權出
        現重復表決的以第一次投票結果為準。

        第一百零一條 股東大會采取記名方式投票表決。

        第一百零二條 股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票和
        監票。審議事項與股東有利害關系的,相關股東及代理人不得參加
        計票、監票。



        股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監事代表共
        同負責計票、監票,并當場公布表決結果,決議的表決結果載入會
        議記錄。


        通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人,有權通過相
        應的投票系統查驗自己的投票結果。


        第一百零三條 股東大會現場結束時間不得早于其他方式,會議主持人應當宣布
        每一提案的表決情況和結果,并根據表決結果宣布提案是否通過。



        公司、計票人、監票人、股東等其他股東大會參與人對表決情況均
        負有保密義務,但法律、法規、部門規章、規范性文件另有規定的
        除外。


        第一百零四條 出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之
        一:同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市
        場交易互聯互通機制股票的名義持有人,按照實際持有人意思表示
        進行申報的除外。



        未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人
        放棄表決權利,其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。



        第一百零五條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投
        票數組織點票;如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者
        股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果
        后立即要求點票,會議主持人應當立即組織點票。

        第一百零六條 股東大會決議應當及時公告,公告中應列明出席會議的股東和代
        理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的
        比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內
        容。

        第一百零七條 提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應
        當在股東大會決議公告中作特別提示。

        第一百零八條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新任董事、監事于任
        職資格獲得中國證監會或其授權的派出機構核準之日起就任。

        第一百零九條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,公司
        將在股東大會結束后2個月內實施具體方案。





        第五章 黨組織

        第一百一十條 公司設立中國共產黨浙商證券股份有限公司委員會(簡稱“黨
        委”)和中國共產黨浙商證券股份有限公司紀律檢查委員會(簡稱
        “紀委”)。

        第一百一十一條 公司黨委和紀委的書記、副書記、委員的職數按上級黨組織
        批復設置,并按照《黨章》等有關規定選舉或任命產生。公司黨委
        書記和董事長原則上由一人擔任。符合條件的公司黨委領導班子成
        員可通過法定程序進入董事會、監事會、經理層,董事會、監事會、
        經理層成員中符合條件的黨員可依照有關規定和程序進入黨委領導
        班子。

        第一百一十二條 公司設立專門或合署的黨務工作機構,按照不少于內設機構
        員工平均數配備黨務工作人員,黨務工作人員與經營管理人員同職
        級同待遇;公司紀委設專、兼職工作人員從事紀檢工作;同時依法
        建立工會、共青團等群眾組織,維護職工合法權益。

        第一百一十三條 黨組織機構設置及其人員編制納入公司管理機構和編制,黨
        建工作經費納入公司管理費用列支。

        第一百一十四條 公司黨委根據《黨章》及有關規定,履行以下職責:(一) 保
        證監督黨和國家的方針政策在公司的貫徹執行,落實黨中央、國務



        院、省委和省政府重大戰略決策;(二) 參與公司重大決策,研究討
        論公司改革發展穩定、重大經營管理事項和涉及職工切身利益的重
        大問題并提出意見建議,支持董事會、監事會、經理層依法行使職
        權;(三) 堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經營管理者以及經營
        管理者依法行使用人權相結合,公司黨委要在確定標準、規范程序、
        參與考察、推薦人選方面把好關,切實加強本單位干部隊伍建設。

        堅持黨管人才原則,全面深入實施人才強企戰略;(四) 加強對企業
        領導人員的監督,完善內部監督體系,統籌內部監督資源,建立健
        全權力運行監督機制;(五) 加強基層黨組織、黨員發展和教育管理
        工作,充分發揮基層黨組織戰斗堡壘和黨員先鋒模范作用;(六) 履
        行黨風廉政建設主體責任,抓好黨風廉政建設和反腐敗工作,支持
        紀委開展工作;(七) 領導公司思想政治工作、統戰工作、精神文明
        建設、企業文化建設和工會、共青團等群團工作;(八) 研究其他應
        當由黨委參與或決定的事項。

        第一百一十五條 公司黨委參與決策的主要程序:(一) 黨委召開會議,對董事
        會、經理層擬決策的重大問題進行討論研究,提出意見和建議。黨
        委認為另有需要董事會、經理層決定的重大問題,可向董事會、經
        理層提出;(二) 進入董事會、經理層尤其是任董事長或總裁的黨委
        成員,要在議案正式提交董事會或總裁辦公會前,就黨委研究討論
        有關意見和建議,與董事會、經理層其他成員進行溝通;(三) 進入
        董事會、經理層的黨委成員在董事會、經理層決定時,要充分表達
        黨委研究的意見和建議,并將決定情況及時向黨委報告。(四)黨委
        發現董事會、經理層擬決問題或事項不符合黨的路線方針政策和國
        家法律法規,或可能損害國家、社會公眾利益和企業、職工的合法
        權益時,要提出撤銷或緩議該決策事項的意見。如得不到糾正,要
        及時向上級黨組織報告。(五)公司黨委議事決策應當堅持集體領導、
        民主集中、個別醞釀、會議決定,重大事項應當充分協商,實行科
        學決策、民主決策、依法決策。



        第六章 董事會

        第一節 董事

        第一百一十六條 公司董事為自然人。公司的董事應當符合法律法規和中國證
        監會規定的相關任職條件,具有履行董事職責所需的素質,并在任
        職前取得中國證監會或其授權的派出機構核準的任職資格。



        有下列情形之一的,不能擔任公司的董事:

        (一) 《公司法》第一百四十六條規定的情形;



        (二) 《證券法》第一百三十一條第二款、第一百三十二條及第一百
        三十三條規定的情形;
        (三) 自被中國證監會撤銷任職資格之日起未逾3年;
        (四) 自被中國證監會認定為不適當人選之日起未逾2年;
        (五) 因重大違法違規行為受到金融監管部門的行政處罰(包括證券
        市場禁入處罰),執行期滿未逾3年;
        (六) 法律、行政法規或者部門規章規定的其他內容以及中國證監會
        認定的其他情形。



        本規定適用于公司監事、總裁和其他高級管理人員。


        違反本條規定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董
        事在任職期間出現本條情形的,公司解除其職務。


        第一百一十七條 董事由股東大會選舉或者更換,并可在任期屆滿前由股東大
        會解除其職務。董事任期3年,任期屆滿可連選連任。



        董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事
        任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照
        法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,履行董事職務。


        除獨立董事以外的董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任,但
        兼任總裁、其他高級管理人員或者在公司擔任其他職務的董事,總
        計不得超過公司董事總數的1/2。


        第一百一十八條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列忠
        實義務:
        (一) 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司或客
        戶的財產;
        (二) 不得挪用公司或客戶資金;
        (三) 不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立
        賬戶存儲;
        (四) 不得違反本章程的規定,未經股東大會或董事會同意,將公司
        資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;
        (五) 不得違反本章程的規定或未經股東大會同意,與本公司訂立合
        同或者進行交易;



        (六) 未經股東大會同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取本
        應屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與本公司同類的
        業務;
        (七) 不得接受與公司交易的傭金歸為己有;
        (八) 不得擅自披露公司秘密;
        (九) 不得利用其關聯關系損害公司利益;
        (十) 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。



        董事違反本條規定所得的收入,應當歸公司所有;給公司造成損失
        的,應當承擔賠償責任。


        第一百一十九條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列勤
        勉義務:
        (一) 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商
        業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要
        求,商業活動不超過營業執照規定的業務范圍;
        (二) 應公平對待所有股東;
        (三) 及時了解公司業務經營管理狀況;
        (四) 應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信
        息真實、準確、完整;
        (五) 應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者
        監事行使職權;
        (六) 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

        第一百二十條 董事連續兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會
        議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。

        第一百二十一條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提
        交書面辭職報告。董事會將在2日內向股東通知有關情況。



        如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時,在改選出
        的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和
        本章程規定,履行董事職務。


        除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。


        第一百二十二條 董事辭職生效或者任期屆滿,應向董事會辦妥所有移交手
        續,其對公司和股東承擔的忠實義務,在任期結束后并不當然解



        除,在1年內仍然有效。其對公司商業秘密保密的義務在其任職
        結束后仍然有效,直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期
        間應當根據公平的原則決定,視事件發生與離任之間時間的長
        短,以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。

        第一百二十三條 未經本章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個人
        名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在
        第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情
        況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。

        第一百二十四條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程
        的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。



        第二節 獨立董事

        第一百二十五條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務,并與公司及
        公司主要股東不存在可能妨礙其獨立性關系的董事。



        除本節另有規定外,本章程關于董事的所有規定均適用于獨立董
        事。如本節關于獨立董事的規定與本章程其他關于董事的規定有
        不一致之處,以本節規定為準。


        第一百二十六條 公司董事會設獨立董事,獨立董事的人數不少于董事會全體董
        事人數的三分之一,且其中至少包括一名會計專業人士。獨立
        董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉的義務。獨立董事應當
        按照有關法律法規和公司章程的要求,認真履行職責,維護公
        司整體利益。

        第一百二十七條 獨立董事與公司其他董事任期相同,連任時間不得超過6年。

        公司應將獨立董事的有關材料向中國證監會、公司住所地中國
        證監會派出機構備案。

        第一百二十八條 獨立董事除需滿足本章程規定的董事任職資格外,還需符合法
        律法規和中國證監會規定的關于獨立董事任職資格的特別規
        定,具有履行獨立董事職責所需的素質及獨立性。

        第一百二十九條 公司聘任的獨立董事應當符合法律、行政法規和中國證監會規
        定的任職條件。獨立董事必須具有獨立性,不得與公司存在關
        聯關系、利益沖突或者存在其他可能妨礙獨立客觀判斷的情
        形。獨立董事在任職期間出現中國證監會規定的不得擔任獨立
        董事的情形的,公司應當及時解聘。




        第一百三十條 獨立董事在任期內辭職或被免職的,獨立董事本人和公司應當
        分別向公司住所地中國證監會派出機構和股東大會提交書面
        說明,對任何與其辭職或免職有關或其認為有必要引起公司股
        東和債權人注意的情況進行說明。

        第一百三十一條 獨立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法規賦予董事的
        職權外,還具有以下職權:
        (一) 向董事會提議召開臨時股東大會。董事會拒絕召開的,可以
        向監事會提議召開臨時股東大會;
        (二) 提議召開董事會;
        (三) 基于履行職責的需要聘請外部審計機構或咨詢機構;
        (四) 對公司董事、經理層人員的薪酬計劃、激勵計劃等事項發表
        獨立意見;
        (五) 對重大關聯交易發表獨立意見,必要時向公司住所地中國證
        監會派出機構報告。



        獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的1/2 以上同
        意。


        獨立董事應在股東大會年度會議上提交述職報告。


        第一百三十二條 為了保證獨立董事有效行使職權,公司應當為獨立董事提供必
        要的條件。公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應
        當由董事會制訂預案,股東大會審議通過。



        有關獨立董事的選聘程序、權利義務、具體工作方式等,由公
        司另行制定工作細則。


        第三節 董事會

        第一百三十三條 公司設董事會,對股東大會負責。

        第一百三十四條 董事會由9名董事組成,包括獨立董事3名。

        第一百三十五條 董事會行使下列職權:
        (一) 召集股東大會,并向股東大會報告工作;
        (二) 執行股東大會的決議;
        (三) 決定公司的經營計劃和投資方案;
        (四) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;



        (五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
        (六) 制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券
        及上市方案;
        (七) 擬訂公司重大收購或者合并、分立、解散及變更公司形
        式的方案;
        (八) 在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售
        資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易
        等事項;
        (九) 決定公司內部管理機構、營業網點和分支機構的設置;
        (十) 聘任或者解聘公司總裁,并決定其報酬事項和獎懲事項;
        聘任或解聘首席風險官、合規總監、董事會秘書,根據
        總裁的提名,聘任或者解聘公司副總裁、財務總監等其
        他高級管理人員,并決定其他高級管理人員報酬事項和
        獎懲事項;
        (十一) 制定公司的基本管理制度;
        (十二) 制訂本章程的修改方案;
        (十三) 管理公司信息披露事項;
        (十四) 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務
        所;
        (十五) 聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作;
        (十六) 確定公司合規管理目標,審議批準合規管理的基本制度;
        建立與合規負責人的直接溝通機制,審議批準年度合規報
        告;決定解聘對發生重大合規風險負有主要責任或者領導
        責任的高級管理人員;評估合規管理有效性,督促解決合
        規管理中存在的問題,對合規管理的有效性承擔責任;
        (十七) 法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

        第一百三十六條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準
        審計意見向股東大會作出說明。

        第一百三十七條 董事會制定董事會議事規則,以確保董事會落實股東大會決
        議,提高工作效率,保證科學決策。




        第一百三十八條 董事會應當確定對外股權投資、購買出售或處置資產、資產抵
        押、銀行貸款、委托理財、對外擔保事項、關聯交易的權限,
        建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專
        家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。



        董事會有權審批、決定公司在最近一年內交易金額占公司最近
        一期經審計的凈資產10%以上但不超過公司最近一期經審計
        總資產(扣除客戶保證金后)30%的對外股權投資、收購出售
        資產、資產抵押、銀行貸款、委托理財等事項。


        除本章程第四十九條規定的擔保行為應提交股東大會審議外,
        公司其他對外擔保行為均由董事會批準。


        公司與關聯人發生的關聯交易,達到下述標準的,應提交董事
        會審議批準:

        (一) 公司與關聯自然人發生的交易金額在30 萬元以上的關
        聯交易(關聯自然人認購公司及控股子公司發行的金融
        產品總額低于300萬元的關聯交易除外);
        (二) 公司與關聯法人發生的交易金額在300 萬元以上,且占
        公司最近一期經審計的凈資產絕對值0.5%以上的關聯交
        易。



        公司與關聯人發生的關聯交易,如果交易金額在3,000萬元以
        上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的(公司
        受贈現金資產和提供擔保、單純減免公司義務除外),由董事
        會審議通過后,還應提交股東大會審議。


        如果中國證監會和相關監管部門對上述事項的審批權限另有
        特別規定,按照中國證監會和相關監管部門的規定執行。


        第一百三十九條 董事會設董事長1人,可設副董事長。董事長、副董事長由全
        體董事的過半數選舉產生。



        董事長、副董事長的罷免,應由三分之一以上董事提議,經全
        體董事過半數通過后生效。


        第一百四十條 申請擔任董事長、副董事長應當具備下列條件:
        (一) 根據本章程的規定,具備擔任公司董事的資格;
        (二) 從事證券工作3年以上,或者金融、法律、會計工作5年
        以上,或者經濟工作10年以上;



        (三) 具有大學本科以上學歷或取得學士以上學位;
        (四) 通過中國證監會認可的資質測試;
        (五) 中國證監會規定的其他條件。

        第一百四十一條 董事長行使下列職權:
        (一) 主持股東大會和召集、主持董事會會議;
        (二) 督促、檢查董事會決議的執行;
        (三) 簽署董事會重要文件;
        (四) 在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事
        務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權,并在事
        后向公司董事會和股東大會報告;
        (五) 董事會授予的其他職權。

        第一百四十二條 公司副董事長協助董事長工作,董事長不能履行職務或者不履
        行職務的,由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者
        不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

        第一百四十三條 董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,于會議召開10
        日以前書面通知全體董事和監事。

        第一百四十四條 有下列情形之一的,董事長應當在接到提議后10日內召集臨
        時董事會會議:


        (一)代表十分之一以上表決權的股東提議時;

        (二)三分之一以上的董事聯名提議時;

        (三)監事會提議時;

        (四)董事長認為必要時;

        (五)半數以上的獨立董事聯名提議時;

        (六)總裁提議時。


        第一百四十五條 董事會臨時會議應于會議召開2日前書面通知全體董事、監事
        和總裁。如遇情況緊急,需要盡快召開董事會臨時會議的,董
        事會可以隨時通過電話、傳真或者電子郵件方式發出會議通
        知,但召集人應當在會議上做出說明。

        第一百四十六條 董事會會議通知包括以下內容:


        (一)會議日期和地點;


        (二)會議期限;

        (三)事由及議題;

        (四)發出通知的日期。


        第一百四十七條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決
        議,必須經全體董事的過半數通過。



        董事會決議的表決,實行一人一票。


        第一百四十八條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得
        對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該
        董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會
        會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的
        無關聯董事人數不足3人的,應將該事項提交股東大會審議。

        第一百四十九條 董事會決議表決方式為記名投票表決或舉手表決。



        董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用通
        訊表決等其他方式進行并作出決議,并由參會董事簽字。


        董事會會議應當以現場、視頻或者電話會議的方式召開。在緊
        急情況、不可抗力等情況下,董事會會議可以通訊方式(傳真
        或者電子郵件等方式)進行表決,但董事會召集人(會議主持
        人)應當向與會董事說明采取通訊表決的具體原因。在通訊表
        決時,董事應當將其對審議事項的書面意見和投票意向在簽字
        確認后以傳真等方式回復至董事會辦公室。


        第一百五十條 董事會會議,應由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書
        面委托其他董事代為出席,委托書中應載明代理人的姓名,代
        理事項、授權范圍和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。代為
        出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出
        席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上
        的投票權。

        第一百五十一條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的
        董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要
        求在會議記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會
        會議記錄作為公司檔案保存,保存期限不少于15年。

        第一百五十二條 董事會會議記錄包括以下內容:
        (一) 會議召開的日期、地點和召集人姓名;



        (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代
        理人)姓名;
        (三) 會議議程;
        (四) 董事發言要點;
        (五) 每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、
        反對或棄權的票數)。

        第一百五十三條 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、
        行政法規或者公司章程、股東大會決議,致使公司遭受嚴重損
        失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時
        曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。



        第四節 董事會專門委員會

        第一百五十四條 為強化董事會決策功能,完善公司治理結構,根據《公司法》、
        中國證監會相關規定,公司董事會設立合規與風險控制委員
        會、審計委員會、提名與薪酬委員會、戰略發展委員會。



        專門委員會成員由董事組成,其中審計委員會、提名與薪酬委
        員會中獨立董事占多數并擔任召集人,審計委員會的召集人為
        會計專業人士,審計委員會中至少應有1名獨立董事是會計專
        業人士且從事會計工作5年以上。董事會下設專門委員會,應
        經股東大會決議通過。


        專門委員會應當向董事會負責,按照公司章程的規定向董事會
        提交工作報告。


        董事會在對與專門委員會職責相關事項作出決議前,應當聽取
        專門委員會的意見。


        第一百五十五條 合規與風險控制委員會的主要職責是:
        (一) 對合規管理和風險管理的總體目標、基本政策進行審議并
        提出意見;
        (二) 對合規管理和風險管理的機構設置及其職責進行審議并
        提出意見;
        (三) 對需董事會審議的重大決策的風險和重大風險的解決方
        案進行評估并提出意見;
        (四) 對需董事會審議的合規報告和風險評估報告進行審議并
        提出意見;



        (五) 董事會授權的其他事項。

        第一百五十六條 審計委員會的主要職責是:
        (一) 監督年度審計工作,就審計后的財務報告信息的真實性、
        準確性和完整性作出判斷,提交董事會審議;
        (二) 提議聘請、續聘或更換外部審計機構,評估外部審計機構
        工作,監督外部審計機構的獨立性、工作程序、質量和結
        果;
        (三) 監督公司的內部審計制度及其實施;
        (四) 指導、評估內部審計機構的工作,強化內部審計與外部審
        計之間的溝通;
        (五) 審核公司的財務信息及其披露;
        (六) 審查并監督公司的內控制度;
        (七) 董事會授權的其他事項。

        第一百五十七條 提名與薪酬委員會的主要職責是:
        (一) 對董事和高級管理人員的選任標準和程序進行資格審查并
        提出意見,搜尋合格的董事和高級管理人員人選,對董事
        和高級管理人員人選的資格條件進行審查并提出建議;
        (二) 對董事和高級管理人員的考核與薪酬管理制度進行審議并
        提出意見;
        (三) 對董事、高級管理人員進行考核并提出建議;
        (四) 董事會授權的其他事項。

        第一百五十八條 戰略發展委員會的主要職責是:
        (一) 對公司長期戰略發展規劃和重大投資決策進行研究并提出
        建議;
        (二) 對章程規定的須經董事會批準的重大融資方案進行研究并
        提出建議;
        (三) 對其他影響公司發展的重大事項進行研究并提出建議;
        (四) 董事會授權的其他事項。

        第一百五十九條 董事會負責制定董事會各專門委員會的工作規則,具體規定各
        專門委員會職責的行使方式。






        第七章 總裁及其他高級管理人員

        第一節 一般規定

        第一百六十條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總裁、副總裁、財務總監、
        首席風險官、合規總監、董事會秘書以及監管機關認定的或董
        事會決議確認的實際履行上述職務的人員。

        第一百六十一條 公司的高級管理人員應當符合法律法規和中國證監會規定的
        相關任職條件,具有履行其職責所需的素質,并在任職前取得
        中國證監會或其授權的派出機構核準的任職資格。公司不得聘
        任未取得任職資格的人員擔任公司的高級管理人員,不得違反
        規定授權不具備任職資格的人員實際行使高級管理人員職責。

        第一百六十二條 本章程關于不得擔任董事的情形,同時適用于高級管理人員。

        本章程第一百一十二條關于董事的忠實義務和第一百一十三
        條(四)至(六)項勤勉義務的規定,同時適用于高級管理人
        員。

        第一百六十三條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其他
        職務的人員,不得擔任公司的高級管理人員。



        第二節 總裁、副總裁、財務總監

        第一百六十四條 公司設總裁1名,副總裁若干名,財務總監1名,由董事會聘
        任或解聘。

        第一百六十五條 總裁每屆任期3年,總裁連聘可以連任。

        第一百六十六條 總裁對董事會負責,行使下列職權:
        (一) 主持公司的經營管理工作,組織實施董事會決議,并向董
        事會報告工作;
        (二) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
        (三) 擬訂公司內部管理機構設置方案;
        (四) 擬訂公司的基本管理制度;
        (五) 制定公司的具體規章;
        (六) 建立健全合規管理組織架構,落實合規管理目標,遵守合
        規管理程序,配備充足、適當的合規管理人員,為其履



        行職責提供充分的人力、物力、財力、技術支持和保障,
        并對合規運營承擔責任;
        (七) 發現違法違規行為及時報告、整改,落實責任追究;
        (八) 提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務總監等高級管
        理人員(不包括首席風險官、合規總監、董事會秘書);
        (九) 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的
        管理人員;
        (十) 決定公司職工的工資、福利及獎懲事項,決定公司職工的
        聘任、解聘;
        (十一) 提議召開董事會臨時會議;
        (十二) 本章程或董事會授予的其他職權。



        總裁列席董事會會議。


        對于公司發生的對外股權投資、收購出售資產、資產抵押、銀
        行貸款、委托理財等事項,未達到本章程第一百三十二條第二
        款所規定標準的,總裁有權做出審批決定。


        對于公司與關聯人發生的關聯交易,未達到本章程第一百三十
        二條第四款所規定的標準的,總裁有權做出審批決定。


        第一百六十七條 總裁應制訂總裁工作細則,報董事會批準后實施。

        第一百六十八條 總裁工作細則包括下列內容:
        (一) 總裁辦公會召開的條件、程序、規則和參加的人員;
        (二) 總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;
        (三) 公司資金、資產運用,簽訂重大合同的權限,以及向董事
        會、監事會的報告制度;
        (四) 組織履行風險、合規管理的工作職責;
        (五) 董事會認為必要的其他事項。

        第一百六十九條 總裁應當根據董事會或者監事會的要求,向董事會或者監事會
        報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情
        況。總裁必須保證該報告的真實性。

        第一百七十條 總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體程序
        和辦法由總裁與公司之間的聘任合同規定。




        第一百七十一條 副總裁、財務總監每屆任期3 年,由總裁提請董事會聘任或者
        解聘,副總裁、財務總監連聘可以連任。副總裁、財務總監接
        受總裁的領導,協助總裁工作。



        第三節 首席風險官、合規總監

        第一百七十二條 公司設合規總監1名。合規總監是公司的合規負責人,對公司
        及其工作人員的經營管理和執業行為的合規性進行審查、監督
        和檢查。合規總監應當具備中國證監會、中國證券業協會等監
        管部門、自律組織規定的任職條件。合規總監不得兼任業務部
        門負責人及具有業務職能的分支機構負責人,不得分管業務部
        門及具有業務職能的分支機構,不得在下屬子公司兼任具有業
        務經營性質的職務。

        第一百七十三條 公司設首席風險官1名。首席風險官負責公司全面風險管理工
        作。首席風險官不得兼任或者分管與其職責相沖突的職務或者
        部門。

        第一百七十四條 首席風險官、合規總監由董事長提名,由董事會聘任或解聘。

        首席風險官、合規總監每屆任期3年,連聘可以連任。合規總
        監應當在任職前取得中國證監會或其授權的派出機構核準的
        任職資格。

        第一百七十五條 合規總監負責對公司及其工作人員的經營管理和執業行為的
        合規性進行審查、監督和檢查,履行以下職責:
        (一) 根據法律法規和準則的變動,組織修訂完善公司合規管理
        基本制度和其他合規管理制度,督導下屬各單位實施。法
        律法規和準則發生變動的,及時建議董事會或高級管理人
        員并督導有關部門,評估其對合規管理的影響,修改、完
        善有關制度和業務流程;
        (二) 在公司在制定內部規章制度、重大決策,發行新產品、或
        開展新業務前,發表合規審查意見;


        新產品、新業務是指公司首次開展,需就業務合規性進行
        論證的產品、業務以及展業方式等;

        (三) 根據中國證監會及其派出機構、自律組織要求,對公司報
        送的申請材料或報告進行合規審查,并在該申請材料或報
        告上簽署合規審查意見;



        (四) 協助董事會和高級管理人員建立和執行信息隔離墻、利益
        沖突管理和反洗錢制度;
        (五) 按照公司規定為高級管理人員、下屬各單位提供合規咨詢、
        組織合規培訓,指導和督促公司有關部門處理涉及公司和
        工作人員違法違規行為的投訴和舉報;
        (六) 應當及時處理中國證監會及其派出機構和自律組織要求調
        查的事項,配合中國證監會及其派出機構和自律組織對證
        券基金經營機構的檢查和調查,跟蹤和評估監管意見和監
        管要求的落實情況;
        (七) 應當將出具的合規審查意見、提供的合規咨詢意見、簽署
        的公司文件、合規檢查工作底稿等與履行職責有關的文件、
        資料存檔備查,并對履行職責的情況作出記錄;
        (八) 相關法律、法規和監管部門要求的其他職責。

        第一百七十六條 合規總監任期屆滿前,公司解聘的,應當有正當理由,相關決
        定應由董事會作出,并在有關董事會會議召開10 個工作日前
        將解聘理由書面報告中國證監會相關派出機構,并通知合規總
        監本人。合規總監認為免除其職務理由不充分的,有權向董事
        會提出申訴。相關通知、決定和申訴意見應當形成書面文件,
        存檔備查。合規總監的申訴被公司董事會駁回的,合規總監除
        可以向中國證監會及相關派出機構提出申訴外,也可以提請協
        會進行調解。



        前款所稱正當理由,包括合規總監本人申請,或被中國證監會
        及其派出機構責令更換,或確有證據證明其無法正常履職、未
        能勤勉盡責等情形。


        第一百七十七條 合規總監不能履行職務或缺位時,應當由公司董事長或經營管
        理主要負責人代行其職務,并自決定之日起3 個工作日內向中
        國證監會相關派出機構書面報告,代行職務的時間不得超過6
        個月。公司代行職責人員在代行職責期間不得直接分管與合規
        總監管理職責相沖突的業務部門。



        合規總監提出辭職的,應當提前1個月向公司董事會提出申請,
        并向中國證監會相關派出機構報告。在辭職申請獲得批準之
        前,合規總監不得自行停止履行職責。


        合規總監缺位的,公司應當在6 個月內聘請符合本章程規定的
        人員擔任合規總監。



        第一百七十八條 首席風險官負責公司全面風險管理工作,履行以下職責:
        (一) 組織制訂和修訂公司風險管理制度,并監督其實施情況;
        (二) 組織推動公司風控體系建設,并根據監管要求和公司業務
        發展需要持續完善;
        (三) 組織落實公司各種風險管理政策和決議;
        (四) 定期或不定期組織對公司(包括子公司)重點業務風險隱
        患排查,識別和評估業務承擔的風險,獨立出具風險監測
        和風險評估報告,并向經營層報告;
        (五) 推動公司各業務板塊、各條線、各分子公司建立風險管理
        基本機制;
        (六) 參與或者列席與其履行職責相關的會議,調閱相關文件資
        料,獲取必要信息;
        (七) 風險管理的其他職責。

        第一百七十九條 公司保障首席風險官、合規總監的獨立性。公司股東、董事和
        高級管理人員不得違反規定的職責和程序,直接向首席風險
        官、合規總監下達指令或者干涉其工作;公司董事、監事、高
        級管理人員和各部門、分支機構應當支持和配合首席風險官、
        合規總監的工作,不得以任何理由限制、阻撓首席風險官、合
        規總監履行職責。

        第一百八十條 公司保障首席風險官、合規總監能夠充分行使履行職責所必需
        的知情權和調查權。首席風險官、合規總監有權列席股東大會、
        董事會、監事會,并有權參加或列席與其履行職責有關的其他
        會議,調閱有關文件、資料,要求公司有關人員對有關事項作
        出說明。

        第一百八十一條 公司為首席風險官、合規總監履行職責提供必要的人力、物力、
        財力和技術支持。



        公司設立或者指定有關部門作為合規部門、風險管理部門協助
        合規總監、首席風險官工作,并為合規部門、風險管理部門配
        備足夠的、具備與履行合規管理職責相適應的專業知識和技能
        的合規管理、風險管理人員。合規部門、風險管理部門對合規
        總監、首席風險官負責,按照公司規定和合規總監、首席風險
        官的安排履行合規管理職責。合規部門、風險管理部門承擔的
        其他職責不得與合規管理、風險管理職責相沖突。



        首席風險官、合規總監認為必要時,可以公司名義聘請外部專
        業機構或人員協助其工作。


        第一百八十二條 公司董事會、監事會和高級管理人員依照法律、法規和本章程
        的規定,履行與合規管理、風險管理有關的職責,對公司合規
        管理、風險管理的有效性承擔責任。



        公司將合規管理、風險管理的有效性和執業行為的合規性,納
        入高級管理人員、各部門和分支機構及其工作人員的績效考核
        范圍。


        公司定期向公司住所地證監局報送合規報告。合規報告應當由
        公司董事會審議通過。


        公司董事、高級管理人員應當對公司的合規報告簽署確認意
        見,保證報告的內容真實、準確、完整;對報告內容持有異議
        的,應當注明自己的意見和理由。


        第一百八十三條 董事會制訂首席風險官、合規總監工作的相關制度,為首席風
        險官、合規總監獨立行使職權提供充分保障。



        第四節 董事會秘書

        第一百八十四條 公司設董事會秘書1名,由董事長提名,董事會聘任或解聘。

        董事會秘書每屆任期3年,連聘可以連任。董事會秘書是公司
        的高級管理人員,董事會秘書對公司和董事會負責。



        董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗。董事會秘書的任
        職資格應符合有關法律、行政法規和部門規章的規定。本章程
        規定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。


        第一百八十五條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公
        司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不
        得兼任公司董事會秘書。

        第一百八十六條 董事會秘書的主要職責是:
        (一) 負責公司信息對外公布,協調公司信息披露事務,組織制
        定公司信息披露事務管理制度,督促公司和相關信息披露
        義務人遵守信息披露相關規定;
        (二) 負責投資者關系管理,協調公司與證券監督管理機構、投
        資者、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通;



        (三) 組織籌備董事會會議和股東大會會議,參加股東大會會議、
        董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議,負責
        董事會會議記錄工作并簽字;
        (四) 負責公司信息披露的保密工作,在未公開重大信息泄露時,
        及時向證券交易所報告并披露;
        (五) 關注媒體報道并主動求證報道的真實性,督促公司董事會
        及時回復證券交易所問詢;
        (六) 組織公司董事、監事和高級管理人員進行相關法律、行政
        法規及證券交易所相關規定的培訓,協助前述人員了解各
        自在信息披露中的職責;
        (七) 知悉公司董事、監事和高級管理人員違反法律、行政法規、
        部門規章、其他規范性文件、證券交易所相關規定和公司
        章程時,或者公司作出或可能作出違反相關規定的決策時,
        應當提醒相關人員,并立即向證券交易所報告;
        (八) 負責公司股權管理事務,保管公司董事、監事、高級管理
        人員、控股股東及其董事、監事、高級管理人員持有本公
        司股份的資料,并負責披露公司董事、監事、高級管理人
        員持股變動情況;
        (九) 《公司法》、《證券法》、中國證監會、證券交易所等監管機
        構要求履行的其他職責。

        第一百八十七條 公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件,董事、監事、
        其他高級管理人員和相關工作人員應當支持、配合董事會秘書
        的工作。





        第八章 監事會

        第一節 監事

        第一百八十八條 公司監事應當在任職前取得中國證監會核準的任職資格。公司
        不得聘任未取得任職資格的人員擔任監事,不得違反規定授權
        不具備任職資格的人員實際行使職責。

        第一百八十九條 本章程關于董事的任職條件及不得擔任董事的情形同時適用
        于監事。




        本章程關于董事長、副董事長的任職條件同時適用于監事會主
        席。


        董事、高級管理人員及其直系親屬和主要社會關系不得擔任公
        司監事。


        第一百九十條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有忠實義務
        和勤勉義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得
        侵占公司的財產。

        第一百九十一條 監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿,連選可以連任。

        第一百九十二條 監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會
        成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當
        依照法律、行政法規和本章程的規定,履行監事職務。

        第一百九十三條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。

        第一百九十四條 監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者
        建議。

        第一百九十五條 監事不得利用其關聯關系損害公司利益,若給公司造成損失
        的,應當承擔賠償責任。

        第一百九十六條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程
        的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。



        第二節 監事會

        第一百九十七條 公司設監事會。監事會由3名監事組成,其中職工代表監事1
        人。



        公司任一股東推選的董事占董事會成員二分之一以上時,其推
        選的監事不得超過監事會成員的三分之一。


        監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會
        或者其他形式民主選舉產生。


        第一百九十八條 監事會設監事會主席1人。



        監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主
        持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,
        由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。


        第一百九十九條 監事會行使下列職權:



        (一) 對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意
        見;
        (二) 檢查公司財務;
        (三) 對董事、高級管理人員執行公司職務、履行合規管理職責
        的情況進行監督,對違反法律、行政法規、本章程或者股
        東大會決議以及對發生重大合規風險負有主要責任或者領
        導責任的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
        (四) 承擔全面風險管理的監督責任,負責監督檢查董事會和高
        級管理人員在風險管理方面的履職盡責情況并督促整改;
        (五) 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董
        事、高級管理人員予以糾正;
        (六) 提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定
        的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會;
        (七) 向股東大會提出提案;
        (八) 依照《公司法》第一百五十一條的規定,對董事、高級管
        理人員提起訴訟;
        (九) 發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘
        請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作,費
        用由公司承擔;
        (十) 法律、行政法規和章程規定的其他職權。

        第二百條 監事會每6個月至少召開一次會議,由監事會主席召集,于會
        議召開10日以前書面通知全體監事。



        監事可以提議召開臨時監事會會議。 臨時會議應于會議召開2
        日前書面通知全體監事。如遇情況緊急,需要盡快召開監事會
        臨時會議的,監事會可以隨時通過電話、傳真或者電子郵件方
        式發出會議通知,但召集人應當在會議上做出說明。


        監事會決議應當經半數以上監事通過。


        第二百零一條 監事會制定監事會議事規則,明確監事會的議事方式和表決程
        序,以確保監事會的工作效率和科學決策。



        監事會會議應當以現場、視頻或者電話會議的方式召開。在緊
        急情況、不可抗力等情況下,監事會會議可以通訊方式(傳真
        或者電子郵件等方式)進行表決,但監事會召集人(會議主持


        人)應當向與會監事說明采取通訊表決的具體原因。在通訊表
        決時,監事應當將其對審議事項的書面意見和投票意向在簽字
        確認后以傳真等方式回復至監事會辦公室。


        第二百零二條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的監事
        應當在會議記錄上簽名。



        監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性
        記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存15年。


        第二百零三條 監事會會議通知包括以下內容:
        (一) 舉行會議的日期、地點和會議期限;
        (二) 事由及議題;
        (三) 發出通知的日期。

        第二百零四條 監事會可要求公司董事、高級管理人員及其他相關人員出席監
        事會會議,回答監事會所關注的問題。



        監事會可根據需要對公司財務情況、合規情況進行專項檢查,
        必要時可聘請外部專業人士協助,其合理費用由公司承擔。


        監事會對公司董事、高級管理人員履行職責的行為進行檢查
        時,可以向董事、高級管理人員及涉及的公司其他人員了解情
        況,上述人員應當配合。




        第九章 財務會計制度、利潤分配和審計

        第一節 財務會計制度

        第二百零五條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定,制定公司的
        財務會計制度。

        第二百零六條 公司的會計年度為公歷年度,即公歷1月1日至12月31日。

        公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和證券
        交易所報送年度財務會計報告,在每一會計年度前6個月結束
        之日起2個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年
        度財務會計報告,在每一會計年度前3個月和前9個月結束之
        日起的1個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度
        財務會計報告。




        上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定
        進行編制。


        第二百零七條 公司的財務會計報告應在召開股東大會年會的二十日前置備
        于公司,供股東查閱。

        第二百零八條 公司依照規定向中國證監會和財稅主管部門報送有關財務會
        計報告以及有關統計報表,并及時報告重大業務活動情況。

        第二百零九條 公司按中國證監會的規定提取交易風險準備金,用于彌補證券
        交易的損失。

        第二百一十條 公司遵守國家及地方稅收法律、法規的規定,依法納稅。

        第二百一十一條 公司應當自每一會計年度結束之日起4個月內,向中國證監會
        報送年度報告。

        第二百一十二條 公司除法定的會計賬簿外,不另立會計賬簿。公司的資產,不
        以任何個人名義或其他單位名義開立賬戶存儲。

        第二百一十三條 除國家另有規定外,公司按下列順序和比例分配當年稅后利
        潤:
        (一) 彌補以前年度公司虧損;
        (二) 提取法定公積金。法定公積金按稅后利潤減本條第(一)項
        后10%的比例提取,公司法定公積金累計額達到公司注冊
        資本的50%時,可以不再提取;
        (三) 提取一般風險準備。一般風險準備按稅后利潤減本條第(一)
        項后10%的比例提取,用于彌補經營虧損,公司一般風險
        準備金累計額為公司注冊資本的50%以上時,可以不再提
        取;
        (四) 提取交易風險準備。交易風險準備按稅后利潤減本條第(一)
        項后10%的比例提取,用于彌補證券交易的損失;
        (五) 經年度股東大會批準,可以提取任意公積金;
        (六) 公司彌補虧損和提取上述各項公積后所余利潤,按股東持
        有股份比例分配。



        股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之
        前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公
        司。



        公司持有的本公司股份不參與分配利潤。


        第二百一十四條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉
        為增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

        法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金將不得少于轉增
        前公司注冊資本的25%。

        第二百一十五條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股
        東大會召開后2個月內完成股利(或股份)的派發事項。

        第二百一十六條 公司實行以下利潤分配政策:
        (一)利潤分配基本原則




        公司實行積極、持續、穩定的利潤分配政策,公司利潤
        分配應重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司當年
        的實際經營情況和可持續發展。


        (二)利潤分配形式




        公司可以采取現金、股票或現金與股票相結合的方式分
        配利潤,利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍,不
        得損害公司持續經營能力。


        公司在選擇利潤分配方式時,相對于股票股利等分配方
        式優先采用現金分紅的利潤分配方式。


        (三)發放現金分紅、股票股利的條件




        公司具備現金分紅條件的,公司每年以現金方式分配的
        利潤不少于當年實現的可分配利潤的15%;公司發放現
        金分紅的具體條件如下:

        (1)公司在上一會計年度實現的可分配利潤(即公司
        彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤)為正值;

        (2)審計機構對公司的上一會計年度財務報告出具標
        準無保留意見的審計報告。


        若公司上一會計年度可分配利潤為負或審計機構對公
        司上一會計年度財務報告出具非標準意見的審計報告,
        公司當年將不進行現金分紅。


        公司還可以采取股票股利方式分配股利或者以資本公


        積轉增股本。公司采用股票股利進行利潤分配的,應當
        具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。


        (四)差異化的現金分紅政策




        公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自
        身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等
        因素,區分下列情形,并按照公司章程規定的程序,提
        出差異化的現金分紅政策:

        (1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,
        進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例
        最低應達到80%;

        (2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,
        進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例
        最低應達到40%;

        (3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,
        進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例
        最低應達到20%;

        (4)公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,
        進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例
        最低應達到20%。


        前款所述“重大資金支出安排”系指以下情形之一:

        (1)公司未來十二個月內擬對外投資或收購資產或其
        他由于業務拓展的資金支出或投資預計累計支出達到
        或超過公司最近一期經審計凈資產的20%;

        (2)公司未來十二個月擬對外投資或收購資產或其他
        由于業務拓展的資金支出或投資預計累計支出達到或
        超過公司最近一期經審計總資產(扣除客戶保證金后)
        的10%;

        (3)中國證監會及交易所認定的其他情形。


        (五)利潤分配期間間隔





        在符合分紅條件的情況下,公司原則上每年度進行一次
        現金分紅,公司董事會可以根據公司盈利情況及資金需
        求情況提議公司進行中期分紅。


        (六)利潤分配的決策程序和機制




        公司制定現金分紅具體方案時,董事會應當認真研究和
        論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條
        件及其決策程序要求等事宜,獨立董事應當發表明確意
        見。獨立董事可以征集中小股東的意見,提出分紅提案,
        并直接提交董事會審議。


        公司當期利潤分配方案由董事會擬定,并提交股東大會
        審議決定。董事會擬定的利潤分配方案須經全體董事過
        半數通過,獨立董事應對利潤分配方案發表明確獨立意
        見。對于公司當年的利潤分配計劃,董事會應在定期報
        告中披露當年未分配利潤的使用計劃安排或原則,結合
        公司所處的行業特點及未來業務發展規劃,公司未分配
        利潤將主要運用于充實凈資本以作為未來持續發展的
        保證。


        股東大會對現金分紅具體方案進行審議前,公司應當通
        過公司公共郵箱、網絡平臺、電話等多種渠道與股東、
        特別是中小股東進行溝通和交流,充分聽取中小股東的
        意見和訴求,及時答復中小股東關心的問題。


        公司董事會未做出年度現金利潤分配預案或年度現金
        利潤分配比例不足15%的,應當在定期報告中披露原
        因、公司留存資金的使用計劃和安排,獨立董事應當對
        此發表明確獨立意見,同時,監事會應當進行審核,并
        提交股東大會審議。


        公司召開股東大會審議該等年度現金利潤分配的議案
        時,應當提供網絡投票表決方式為公眾股東參加股東大
        會提供便利。



        (七)調整利潤分配政策的決策程序




        公司調整利潤分配政策,應當根據行業監管政策,結合
        自身經營情況,充分考慮公司盈利規模、現金流量狀況、
        發展階段及當期資金需求,不得違反中國證券監督管理
        委員會和公司上市地證券交易所的有關規定。公司董事
        會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過
        程中應當充分考慮獨立董事、外部監事和公眾投資者的
        意見。董事會擬定的調整利潤分配政策的議案須經全體
        董事過半數通過,獨立董事應發表明確獨立意見。


        同時,監事會應當進行審核,并提交股東大會審議。當
        董事會做出的調整利潤分配政策議案損害中小股東利
        益,或不符合相關法律、法規或中國證監會及證券交易
        所有關規定的,監事會有權要求董事會予以糾正。


        股東大會審議調整利潤分配政策議案時,須經出席股東
        大會會議的股東(包括股東代理人)所持表決權的2/3
        以上表決通過,并且相關股東大會會議應采取現場投票
        和網絡投票相結合的方式,為公眾投資者參與利潤分配
        政策的制定或修改提供便利。


        第二節 內部審計

        第二百一十七條 公司實行內部審計制度,配備專職審計人員,對公司財務收支
        和經濟活動進行內部審計監督,對全面風險管理的充分性和有
        效性進行獨立、客觀的審查和評價。內部審計發現問題的,公
        司應督促相關責任人及時整改,并跟蹤檢查整改措施的落實情
        況。

        第二百一十八條 公司內部審計制度和審計人員的職責,應當經董事會批準后實
        施。審計負責人向董事會負責并報告工作。



        第三節 會計師事務所的聘任

        第二百一十九條 公司聘用取得從事證券相關業務資格的會計師事務所進行會
        計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務,聘期
        1年,可以續聘。




        第二百二十條 公司聘用、解聘會計師事務所必須由股東大會決定,董事會不
        得在股東大會決定前委任會計師事務所。

        第二百二十一條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、
        會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、
        謊報。

        第二百二十二條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。

        第二百二十三條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時,提前30日事先通知
        會計師事務所,公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決
        時,允許會計師事務所陳述意見。



        會計師事務所提出辭聘的,應當向股東大會說明公司有無不當
        情形。




        第十章 通知和公告

        第一節 通知

        第二百二十四條 公司的通知以下列形式發出:


        (一)以專人送出;

        (二)電話通知;

        (三)以郵件方式送出;

        (四)以傳真方式送出;

        (五)以電子郵件方式送出;

        (六)以公告方式進行;

        (七)本章程規定的其他形式。


        第二百二十五條 公司發出的通知,以公告方式進行的,一經公告,視為所有相
        關人員收到通知。

        第二百二十六條 公司召開股東大會的會議通知,以公告方式進行。

        第二百二十七條 公司召開董事會的會議通知,以傳真、郵件、電子郵件、專人
        送出方式進行。

        第二百二十八條 公司召開監事會的會議通知,以傳真、郵件、電子郵件、專人
        送出方式進行。




        第二百二十九條 公司通知以專人送出的,由被送達人在送達回執上簽名(或蓋
        章),被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的,
        自交付郵局之日起第3個工作日為送達日期;公司通知以電子
        郵件送出的,電子郵件成功發送之日為送達日期;公司通知以
        傳真方式送出的,傳真發出之日起的第2個工作日為送達日期;
        公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達日期。

        第二百三十條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等
        人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議并不因此無效。



        第二節 公告

        第二百三十一條 公司指定《中國證券報》和《上海證券報》為刊登公司公告和
        和其他需要披露信息的媒體。





        第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算

        第一節 合并、分立、增資和減資

        第二百三十二條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。



        一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個
        以上公司合并設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。


        第二百三十三條 公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并編制資產負債表
        及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債
        權人,并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日
        起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,可以要求
        公司清償債務或者提供相應的擔保。

        第二百三十四條 公司合并時,合并各方的債權、債務,由合并后存續的公司或
        者新設的公司承繼。

        第二百三十五條 公司分立,其財產作相應的分割。



        公司分立,應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出
        分立決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在報紙上公
        告。


        第二百三十六條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是,公司
        在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除
        外。




        第二百三十七條 公司需要減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。



        公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人,
        并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日
        內,未接到通知書的自公告之日起45日內,有權要求公司清
        償債務或者提供相應的擔保。


        公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。


        第二百三十八條 公司合并或者分立,登記事項發生變更的,應當依法向公司登
        記機關辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦理公司注銷登
        記;設立新公司的,應當依法辦理公司設立登記。



        公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變
        更登記。


        公司合并、分立、變更注冊資本均應當經中國證監會或其授權
        的派出機構批準。


        第二節 解散和清算

        第二百三十九條 公司有下列情形之一時,經中國證監會批準,應予解散:
        (一) 本章程規定的解散事由出現;
        (二) 股東大會決議解散;
        (三) 因公司合并或者分立需要解散;
        (四) 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
        (五) 公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到
        重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東
        表決權10%以上的股東,可以請求人民法院解散公司。

        第二百四十條 公司有本章程第二百三十三條第(一)項情形的,可以通過修
        改本章程而存續。



        依照前款規定修改本章程,須經出席股東大會會議的股東所持
        表決權的三分之二以上通過。


        第二百四十一條 公司因本章程第二百三十三條第(一)項、第(二)項、第(四)
        項、第(五)項規定而解散的,應當在解散事由出現之日起15
        日內成立清算組,開始清算。清算組由董事或者股東大會確定
        的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的,債權人可以申請
        人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。




        第二百四十二條 清算組在清算期間行使下列職權:


        (一)清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

        (二)通知、公告債權人;

        (三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

        (四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

        (五)清理債權、債務;

        (六)處理公司清償債務后的剩余財產;

        (七)代表公司參與民事訴訟活動。


        第二百四十三條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人,并于60日內在
        報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內,未接
        到通知書的自公告之日起45日內,向清算組申報其債權。



        債權人申報債權,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。

        清算組應當對債權進行登記。


        在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。


        第二百四十四條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當
        制定清算方案,并報股東大會或者人民法院確認。



        公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和
        法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產,公
        司按照股東持有的股份比例分配。


        清算期間,公司存續,但不能開展與清算無關的經營活動。公
        司財產在未按前款規定清償前,將不會分配給股東。


        第二百四十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,發現
        公司財產不足清償債務的,應當依法向人民法院申請宣告破
        產。



        公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組應當將清算事務移交
        給人民法院。


        第二百四十六條 公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東大會或者
        人民法院確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公
        告公司終止。

        第二百四十七條 清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務。




        清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵
        占公司財產。


        清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失
        的,應當承擔賠償責任。


        第二百四十八條 公司被依法宣告破產的,依照有關企業破產的法律實施破產清
        算。





        第十二章 修改章程

        第二百四十九條 有下列情形之一的,公司應當修改章程:
        (一) 《公司法》或有關法律、行政法規修改后,章程規定的事
        項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸;
        (二) 公司的情況發生變化,與章程記載的事項不一致;
        (三) 股東大會決定修改章程。

        第二百五十條 公司章程中的條款變更,應當根據法律法規的規定經中國證監
        會或其授權的派出機構批準或備案。



        股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的,須報
        主管機關批準;涉及公司登記事項的,依法辦理變更登記。


        第二百五十一條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批
        意見修改本章程。

        第二百五十二條 章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息,按規定予以公
        告。





        第十三章 附 則

        第二百五十三條 釋義
        (一) 控股股東,是指其持有的股份占公司股本總額50%以上
        的股東;持有股份的比例雖然不足50%,但依其持有的
        股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大
        影響的股東。

        (二) 實際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過投資關系、
        協議或者其他安排,能夠實際支配公司行為的人。




        (三) 關聯關系,是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、
        高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系,
        以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是,國家控股
        的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。

        第二百五十四條 董事會可依照章程的規定,制訂章程細則。章程細則不得與章
        程的規定相抵觸。

        第二百五十五條 本章程以中文書寫,以在中國證監會或其授權的派出機構最近
        一次核準或備案的、并經浙江省工商行政管理局備案登記后的
        中文版章程為準。

        第二百五十六條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”,都含本數;“過”、“以外”、
        “低于”、“高于”不含本數。

        第二百五十七條 本章程由公司董事會負責解釋。

        第二百五十八條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會
        議事規則。








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