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        浙商證券:修改《公司章程》

        時間:2020年03月18日 20:40:48 中財網
        原標題:浙商證券:關于修改《公司章程》的公告


        證券代碼:601878 證券簡稱:浙商證券 公告編號:2020-018



        浙商證券股份有限公司

        關于修改《公司章程》的公告



        本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
        或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。






        根據中國證監會發布的《證券基金經營機構信息技術管理辦法》(證監會令
        第152號)、《證券公司股權管理規定》(證監會令第156號)等相關法律法規對
        證券公司相關管理提出的新要求,為進一步規范公司治理,并結合浙商證券股份
        有限公司(以下簡稱“公司”)經營管理的實際需要,擬對現行《公司章程》相
        關條款進行修改。


        2020年3月17日,公司召開了第三屆董事會第十次會議,審議通過了《關
        于修改<浙商證券股份有限公司章程>的議案》,會議同意對《公司章程》相關條
        款進行修改,具體修改內容詳見附件,修訂后的《公司章程》全文刊登于上海證
        券交易所網站。本次修改《公司章程》尚需經公司股東大會審議通過。


        特此公告。




        附件:《公司章程》修改對照表



        浙商證券股份有限公司董事會

        2020年3月18日




        附件:

        《公司章程》修改對照表

        序號

        現行公司章程

        修訂后的公司章程

        修改理由及依據

        1.


        第一條

        為適應社會主義市場經濟發
        展的要求,建立中國特色現
        代國有企業制度,維護浙商
        證券股份有限公司(以下簡
        稱“公司”)、股東和債權人
        的合法權益,規范公司的組
        織和行為,根據《中華人民
        共和國公司法》(以下簡稱
        “《公司法》”)、《中華人
        民共和國證券法》(以下簡稱
        “《證券法》”)、《中華人
        民共和國企業國有資產法》、
        《中國共產黨章程》(以下簡
        稱“《黨章》”)、《證券公
        司監督管理條例》、《證券公
        司治理準則》、《上市公司章
        程指引》和其他有關規定,
        制訂本章程。


        第一條

        為適應社會主義市場經濟發
        展的要求,建立中國特色現
        代國有企業制度,維護浙商
        證券股份有限公司(以下簡
        稱“公司”)、股東和債權人
        的合法權益,規范公司的組
        織和行為,根據《中華人民
        共和國公司法》(以下簡稱
        “《公司法》”)、《中華人
        民共和國證券法》(以下簡稱
        “《證券法》”)、《中華人
        民共和國企業國有資產法》、
        《中國共產黨章程》(以下簡
        稱“《黨章》”)、《證券公
        司監督管理條例》、《證券公
        司治理準則》、《上市公司章
        程指引》、《證券公司股權管
        理規定》和其他有關規定,
        制訂本章程。


        證券公司股權
        管理規定》(證監
        會令第156號)

        2.


        第六條

        公司注冊資本為人民幣
        333333.34萬元。


        第六條

        公司注冊資本為人民幣
        3,333,346,474元。


        根據截至2019年
        12月31日的公
        可轉債實際轉
        股情況

        3.


        第十二條

        第十二條

        《證券基金經營




        序號

        現行公司章程

        修訂后的公司章程

        修改理由及依據

        本章程所稱其他高級管理人
        員是指公司的副總裁、財務
        總監、首席風險官、合規總
        監、董事會秘書及監管機關
        認定的或董事會決議確認的
        實際履行上述職責的人員

        本章程所稱其他高級管理人
        員是指公司的副總裁、財務
        總監、首席風險官、合規總
        監、董事會秘書、首席信息
        官及監管機關認定的或董事
        會決議確認的實際履行上述
        職責的人員

        機構信息技術管
        理辦法》第十條

        4.


        第十五條

        經中國證監會批準,公司可
        以通過設立全資或控股子公
        司,開展直接投資業務;公
        司可以設立子公司從事金融
        產品等投資業務;公司可以
        設立私募基金子公司、另類
        子公司,并經注冊地中國證
        監會派出機構審批。


        第十五條

        根據法律、行政法規及相關
        監管規定,公司可以設立私
        募投資子公司和另類投資子
        公司,分別從事私募投資基
        金、另類投資等相關業務。


        公司結合實際經
        營需要。


        5.


        第二十一條

        公司股份總數為333333.34
        萬股,全部為人民幣普通股。


        第二十一條

        公司股份總數為
        3,333,346,474股,全部為
        人民幣普通股。


        根據截至2019年
        12月31日的公
        可轉債實際轉
        股情況

        6.


        第四十三條

        公司股東承擔下列義務:

        (一)遵守法律、行政法規
        和本章程;

        (二)依其所認購的股份和
        入股方式繳納股金;

        (三)除法律、法規規定的
        情形外,不得退股;

        第四十三條

        (一)公司股東應當遵守法
        律法規、中國證監會規定和
        公司章程,秉承長期投資理
        念,依法行使股東權利,履
        行股東義務人員;

        (二)公司股東應當嚴格按
        照法律法規和中國證監會規

        證券公司股權
        管理規定》第四
        條、第二十二條、
        第二十八條




        序號

        現行公司章程

        修訂后的公司章程

        修改理由及依據

        (四)不得濫用股東權利損
        害公司或者其他股東的利
        益;不得濫用公司法人獨立
        地位和股東有限責任損害公
        司債權人的利益;

        (五)公司股東濫用股東權
        利給公司或者其他股東造成
        損失的,應當依法承擔賠償
        責任;

        (六)公司股東濫用公司法
        人獨立地位和股東有限責
        任,逃避債務,嚴重損害公
        司債權人利益的,應當對公
        司債務承擔連帶責任;

        (七)積極支持公司改善經
        營管理,促進公司穩健發展;

        (八)法律、行政法規及本
        章程規定應當承擔的其他義
        務。


        定履行出資義務,依其所認
        購的股份和入股方式繳納股
        金;除法律、法規規定的情
        形外,不得退股;

        (三)主要股東、控股股東
        應當在必要時向公司補充資
        本;

        (四)應經但未經監管部門
        批準或未向監管部門備案的
        股東,或者尚未完成整改的
        股東,不得行使股東會召開
        請求權、表決權、提名權、
        提案權、處分權等權利;

        (五)存在虛假陳述、濫用
        股東權利或其他損害公司利
        益行為的股東,不得行使股
        東會召開請求權、表決權、
        提名權、提案權、處分權等
        權利;

        (六)不得濫用股東權利損
        害公司或者其他股東的利
        益;不得濫用公司法人獨立
        地位和股東有限責任損害公
        司債權人的利益;

        (七)公司股東濫用股東權
        利給公司或者其他股東造成
        損失的,應當依法承擔賠償
        責任;




        序號

        現行公司章程

        修訂后的公司章程

        修改理由及依據

        (八)公司股東濫用公司法
        人獨立地位和股東有限責
        任,逃避債務,嚴重損害公
        司債權人利益的,應當對公
        司債務承擔連帶責任;

        (九)積極支持公司改善經
        營管理,促進公司穩健發展;

        (十)法律、行政法規及本
        章程規定應當承擔的其他義
        務。


        7.


        新增(條款相應順延)

        第四十四條

        公司股東應當充分了解股東
        權利和義務,充分知悉公司
        經營管理狀況和潛在風險等
        信息,投資預期合理,出資
        意愿真實,并且履行必要的
        內部決策程序。


        證券公司股權
        管理規定》第二
        十一條

        8.


        新增(條款相應順延)

        第四十五條

        公司股東應當真實、準確、
        完整地說明股權結構直至實
        際控制人、最終權益持有人,
        以及與其他股東的關聯關系
        或者一致行動人關系,不得
        通過隱瞞、欺騙等方式規避
        公司股東資格審批或者監
        管。公司股東以及股東的控
        股股東、實際控制人參控股
        證券公司數量要符合法律、

        證券公司股權
        管理規定》第二
        十三條、第二十
        四條




        序號

        現行公司章程

        修訂后的公司章程

        修改理由及依據

        法規和中國證監會的有關要
        求。


        9.


        新增(條款相應順延)

        第四十六條

        公司應當保持股權結構穩
        定。公司股東的持股期限應
        當符合法律、行政法規和中
        國證監會的有關規定。


        公司股東的實際控制人對所
        控制的證券公司股權應當遵
        守與公司股東相同的鎖定
        期,中國證監會依法認可的
        情形除外。


        證券公司股權
        管理規定》第二
        十五條

        10.


        新增(條款相應順延)

        第四十七條

        公司股東在股權鎖定期內不
        得質押所持公司股權。股權
        鎖定期滿后,公司股東質押
        所持公司的股權比例不得超
        過所持該公司股權比例的
        50%。股東質押所持公司股權
        的,不得損害其他股東和公
        司的利益,不得惡意規避股
        權鎖定期要求,不得約定由
        質權人或其他第三方行使表
        決權等股東權利,也不得變
        相轉移公司股權的控制權。


        證券公司股權
        管理規定》第二
        十六條

        11.


        新增(條款相應順延)

        第四十八條

        公司股東及其實際控制人不
        得有下列行為:

        證券公司股權
        管理規定》第三
        十條




        序號

        現行公司章程

        修訂后的公司章程

        修改理由及依據

        (一)虛假出資、出資不實、
        抽逃出資或者變相抽逃出
        資;

        (二)違反法律、行政法規
        和公司章程的規定干預公司
        的經營管理活動;

        (三)濫用權利或影響力,
        占用公司或者客戶的資產,
        進行利益輸送,損害公司、
        其他股東或者客戶的合法權
        益;

        (四)違規要求公司為其或
        其關聯方提供融資或者擔
        保,或者強令、指使、協助、
        接受公司以其證券經紀客戶
        或者證券資產管理客戶的資
        產提供融資或者擔保;

        (五)與公司進行不當關聯
        交易,利用對公司經營管理
        的影響力獲取不正當利益;

        (六)未經批準,委托他人
        或接受他人委托持有或管理
        公司股權,變相接受或讓渡
        公司股權的控制權;

        (七)中國證監會禁止的其
        他行為。


        公司及其董事、監事、高級
        管理人員等相關主體不得配




        序號

        現行公司章程

        修訂后的公司章程

        修改理由及依據

        合公司的股東及其實際控制
        人發生上述情形。


        公司發現股東及其實際控制
        人存在上述情形,應當及時
        采取措施防止違規情形加
        劇,并在2個工作日內向住
        所地中國證監會派出機構報
        告。


        12.


        新增(條款相應順延)

        第四十九條

        公司董事會辦公室是公司股
        權管理事務的辦事機構,組
        織實施股權管理事務相關工
        作。


        公司董事會秘書協助董事長
        工作,是公司股權管理事務
        的直接責任人。


        發生違反法律、行政法規和
        監管要求等與股權管理事務
        相關的不法或不當行為的,
        追究股東、股權管理事務責
        任人及相關人員的責任。


        證券公司股權
        管理規定》第十
        七條、第二十八


        13.


        第一百三十九條

        董事會設董事長1人,設副
        董事長1人。董事長、副董
        事長由全體董事的過半數選
        舉產生。


        第一百三十九條

        董事會設董事長1人,可設
        副董事長。董事長、副董事
        長由全體董事的過半數選舉
        產生。


        《公司法》第一
        百零九條



        除上述修訂外,原《公司章程》其他條款內容保持不變。





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