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        相關資產將如期拍賣 ST富控37億離奇交易自欺欺人?

        時間:2020年03月17日 15:30:01 中財網


          原標題:財說|相關資產將如期拍賣,ST富控37億元離奇交易自欺欺人?

          距離*ST富控(維權)(600634.SH)臨時股東大會僅剩一周的時間,但這家市值僅為8.52億元的上市公司,卻正在進行一次37億元的離奇交易。

          此前,界面新聞就這起離奇的交易做過報道。3月7日,*ST富控突然更新了第三版重大資產出售報告書(下稱交易草案)顯示,*ST富控旗下子公司上海宏投網絡科技有限公司(下稱宏投網絡)擬出售其全資子公司英國Jagex Limited(下稱“Jagex”)公司的100%股權以及宏投網絡(香港)有限公司100%股權。根據交易草案,兩家公司打包價為人民幣37億元。

          但另一方面,*ST富控對其子公司宏投網絡的控制權早已被司法查封且正在司法拍賣過程中。根據“公拍網”上司法拍賣頻道(www.gpai.net/sf/)記錄和顯示,上海富控互動娛樂股份有限公司持有的上海宏投網絡科技有限公司100%股權的第二次司法拍賣將于3月29日公開舉行,起拍價為人民幣20.42億元。

          需要明確的是,宏投網絡名下最主要資產就是Jagex。也就是說,雖然司法拍賣的標的物是*ST富控所持宏投網絡的股權,而宏投網絡對外轉讓的是Jagex的股份,但實際上幾乎可以視作是同一資產標的。

          如此“一魚二吃”的操作真的合法嗎?

          對此,有投資者致電負責司法拍賣的上海國際商品拍賣有限公司,其負責人楊先生在電話中表示,處置法院上海市第二中級人民法院并不承認這則交易,且線上拍賣將如期進行。

          “沒用的,這個股權是被法院凍結過的。之前法院給過時間讓他(ST富控)自己找尋賣家,但是這個時間已經過了。”楊先生進一步表示,法院方面是不承認這起交易的。

          法院并不承認,但是上市公司卻依然要進行這場交易。監管層是否關注到了這個問題?

          我們關注到,上交所曾在19年11月16日的公告中提及這一問題。問詢函提及,目前宏投網絡的股份已經被債權人申請強制執行,法院已經發布公開拍賣通知,要求上市公司結合上述司法拍賣的具體情況,分析說明是否符合《重組辦法》關于標的資產權屬清晰等相關規定,并要求公司說明自主出售處于司法拍賣程序中的核心資產,是否符合法院司法拍賣的相關規定,是否存在違法違規的風險。

          而ST富控對于其回復則底氣十足。公告內容顯示,公司本次交易的標的資產權屬清晰,不屬于被法院查封、扣押、凍結的財產。

          *ST富控的底氣似乎來自于其聘請的德恒上海律師事務所(下稱德恒律所)的法律意見。德恒律所在19年11月15日《關于上海證券交易所對上海富控互動娛樂股份有限公司重大資產出售問詢函的專項回復意見》中稱“公司自主出售處于司法拍賣程序中的核心資產的行為,不屬于上述規定的禁止性行為”,并且“上市公司一直主動、及時地向人民法院匯報和溝通本次出售資產事宜,并接受法院的監督” 。但這與目前拍賣公司的表態相互矛盾。

          由此可見,*ST富控早已鐵了心以“被查封公司股權”與“被出售公司股份”不是同一標的來規避上海二法院的強制執行措施。但正如上交所2019年7月11日問詢函中指出的,“Jagex為上市公司主要經營資產。據公司2018年年報披露,Jagex總資產8.08億元,凈資產3.15億元,營業收入8.18億元,占公司整體營業收入比重99.45%”。如此激進做法并不多見。

          此外,這則交易也并未得到債權人民生信托以及華融信托的同意。交易草案中明確提出了債權人對于這一交易案的反對。

          目前,*ST富控深陷資不抵債的情況。*ST富控對關聯方中技控股以股權質押進行擔保,中技控股違約后導致上市公司承擔大量債務,截至2019年6月30日,僅這部分債務合計就達到21.4億元。其中,華融信托和民生信托成為了公司最大的債主。



          數據來源:公司公告,界面新聞研究部
          此外,截至2019年6月30日,公司還有各類短期借款合計9.5億元,且均處于逾期狀態。


          數據來源:公司公告,界面新聞研究部
          這場“名不正言不順”的交易,必須要趕在宏投網絡被第二次司法拍賣之前完成,即2020年3月29日之前。為了交易可以順利在3月29日之前進行,*ST富控還公告將于2020年3月23日召開臨時股東大會,審議該交易方案。

          交易背后,是多方復雜的利益沖突,結果將在月末水落石出。
        □ .曹.立  .界.面.新.聞
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